股权转让企业所得税

1.直接转让

举例：甲转让股权，取得投资价款600万元，投资成本为100万元，占乙企业股权比例为10%，损益调整为30万元

甲公司股权转让所得＝转让收入—投资成本=600-100=500万

2.股权转让中的对赌协议

举例：如1中，根据对赌协议，三年后甲公司收到100万。

对赌协议导致以后收取对方补偿款的，应当调增转让财产收入缴纳企业所得税；三年后应当申请退税或结转以后年度抵扣企业所得税100×25%＝25万元

3.撤资

举例：甲公司投资成本为100万元，占乙企业股权比例为10%，一年后收回投资200万，撤资时乙公司累计未分配利润为500万元，累计盈余公积为100万元。

股息所得=（500+100）*10%=60万元，免税

资产转让所得=（200-100-60）=40万元，应缴税。

4.企业重组

4.1特殊税务处理

举例：甲公司用公允价值15万现金和85万元本公司股票（股票支付比例85%），支付丙公司（取得乙公司成本50万，公允价值100万），获得乙企业90%股权，一年后丙公司以110万元出售原85万甲公司股票。

（1）甲公司转让90%股权，不确认转让所得；（2）现金支付部分确认转让所得=（100-50）*（1-85%）；（3）特殊税务处理本质上把丙公司的纳税义务递延到转让甲公司股票时，丙公司应纳税所得额=110-50*85%

企业重组特殊性税务处理的条件（同时符合）：1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。3.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权。4.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。（收购比例不低于全部股权或资产的50%）5.重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。（股权支付比例不低于交易总额的85%）

4.2 一般性税务处理

举例：同4.1

甲公司取得乙公司90%的股权计税基础为100万

丙公司转让90%股权，应纳税所得额=100-50，取得甲公司股票的计税基础85万元