公司上市的条件和基本流程

【典型案例】

Q公司于2006年在S市成立，以集成电路封装测试技术的研发与应用为基础，从事集成电路封装与测试、提供封装技术解决方案的国家级高新技术企业。

Q公司自成立以来，一直从事集成电路的封装、测试服务。经过多年的沉淀和积累，Q公司已发展成为华南地区规模最大的内资集成电路封装测试企业之一，是我国内资集成电路封装测试服务商中少数具备较强的质量管理体系、工艺创新能力的技术应用型企业之一。

2013年，Q公司在东莞松山湖片区成立全资子Q公司广东Q公司有限Q公司，注册资本6亿元，占地面积100亩，建筑规划总面积22万平方米，已建成9.5万平方米生产厂房和配套设施，是国家高新技术企业、工信部专精特新“小巨人”企业、东莞市“倍增计划”试点企业（已完成三年倍增目标，现为荣誉倍增企业）、广东省高成长中小企业。

Q公司自成立以来始终坚持以自主创新驱动发展，注重集成电路封装测试技术的研发升级，通过产品迭代更新构筑市场竞争优势。Q公司掌握了5G MIMO基站GaN微波射频功放塑封封装技术、高密度大矩阵集成电路封装技术、小型化有引脚自主设计的封装方案等多项核心技术，形成了自身在集成电路封装领域的竞争优势，在集成电路封装测试领域具有较强的竞争实力。

Q公司始终专注于向客户提供更有竞争力的封装测试产品，通过持续不断的研发投入，凭借自身对DIP、SOP、SOT、DFN/QFN等封装形式的深入理解，对DIP、SOP、SOT、DFN/QFN等封装形式进行了再解析。Q公司自主定义了新的封装形式Qipai、CPC系列，大幅度缩小了DIP、SOP、SOT等传统封装形式封装产品的体积，在保证产品性能的基础上，封装测试成本得以大幅下降。此外，Q公司还自主定义了新的封装形式CDFN/CQFN系列。相较DFN/QFN系列产品，Q公司自主定义的CDFN/CQFN系列产品焊接难度小，在降低生产成本的同时还能提升产品合格率。

Q公司2011年、2013年均被国家发改委、工信部、海关总署、国家税务总局认定为“国家鼓励的集成电路企业”，2017年度、2018年度分别被中国半导体封装测试行业交流会评定为“中国半导体封装最具发展潜力企业”、“中国半导体封测行业最具发展潜力企业”。

中国半导体行业协会的《中国半导体封装测试行业调研报告（2019年版）》显示，Q公司在2018年国内集成电路封装测试业务收入排名中，位居内资企业第9名、华南地区内资企业第2名。

Q公司全资子公司G公司于2017年9月通过广东省科学技术厅“广东省气派集成电路封装测试工程技术研究中心”认定，2020年12月被工业和信息化部认定为专精特新“小巨人”企业，2021年，G公司又被列入建议支持的国家级专精特新“小巨人

截至2021年6月，Q公司拥有国内外专利技术191项，其中国内发明专利7项、境外发明专利3项。Q公司拥有的核心技术以自主创新为主，核心技术处于行业先进水平，并已全面应用于各主要产品中，实现了科技成果与产业的深度融合。

Q公司于2021年6月23日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司A股股票上市经上海证券交易所批准，公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，公司A股股本为10,627.00万股（每股面值1.00元），其中21,631,528股股票于2021年6月23日起上市交易。

一、公司上市的条件

根据《证券法》第十二条规定，公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）具有持续经营能力；

（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

以上条件必须全部满足，缺一不可。

在我国多层次资本市场建设中，拟在A股IPO的发行人有多个板块可供选择，包括上交所主板、深交所主板、上交所科创板、深交所创业板以及北交所。选择在不同的交易所上市，具体的上市要求和审核流程各不相同，具体建议咨询为公司提供上市辅导的券商。

上交所主板与深交所主板，均沿用核准制的审核方式。目前两者也适用相同的发行条件和相同的审核通道。发行人选择在上交所上市，则为上交所主板；发行人选择在深交所上市，则为深交所主板。除此之外，没有区别。

上交所科创板是我国最先试行注册制的板块，于2019年开板。深交所创业板2020年开始适用注册制的审核方式。

科创板重点扶持 新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源等新兴产业 。在科创板上市的公司，大部分是具有较强的科创能力的企业。这些公司一般掌握核心技术，符合国家战略，市场认可度高。以计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业为代表。

创业板主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合 ，更加强调推动传统产业的创新升级。在创业板上市的公司，具有较强的成长性，企业多为新旧产业融合的特点。

北交所坚守服务创新型中小企业的市场定位，培育一批专精特新中小企业；以精选层为基础，北交所上市公司由创新层产生，维持“层层递进”的市场结构 。与科创板、创业板相比， 北交所的审核时限相对较短，证监会受理申请文件后20个工作日内作出核准、终止、中止或不予核准的决定。 但值得注意的是，北交所的申报主体为在全国股转系统连续挂牌 满十二个月 的创新层挂牌公司。

在财务指标上，上交所主板、深交所主板条件比较单一、刚性，其它三个板块根据企业发展状况和类型的不同，有多套标准可以灵活选择。从目前发行条件来看， 北交所与科创板保持一致采用市值划分上市标准，市值范围2-15亿及以上，低于科创板最低10亿，相比创业板对10亿以下企业营收、净利润要求更为放松。

例如，发行人在北交所申请公开发行并上市 ，应当符合下列条件：

（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司；

（二）符合中国证券监督管理委员会规定的发行条件；

（三）最近一年期末净资产不低于 5000 万元；

（四）向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；

（五）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；

（六）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额10%；

（七）市值及财务指标符合本规则规定的标准；

（八）本所规定的其他上市条件。

市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%；

（二）预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于 30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

（三）预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于 8%；

（四）预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

此外，国内股份有限公司向境外投资者发行股票，并在境外证券交易所公开上市，即通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采取IPO(首次公开募集)方式进行。境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。

二、公司上市的基本流程

1.上市申请与审批

《股票发行与交易管理暂行条例》规定，公开发行股票符合条件的股份有限公司，申请其股票在证券交易所交易，应当向证券交易所的上市委员会提出申请;上市委员会应当自收到申请之日起二十个工作日内作出审批，确定上市时间，审批文件报证监会备案，并抄报证券委。

根据有关法律规定，股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。

有关法律同时规定，国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请，予以批准;对不符合本法规定条件的，不予批准。

我国证券市场成立初期，股票发行制度采取由行政主导的审核制。

2001年3月，根据《证券法》的规定并经国务院批准，中国证监会建立并实施了证券发行上市核准制，改变了过往审批制下行政额度分配、指标管理和政府推荐企业的做法，由担任主承销商的证券公司负责选择、推荐企业,中国证监会依法核准。核准制实施以来,中介机构的作用开始得以发挥，市场竞争机制初步建立，促进了上市公司质量的提高。

2022年3月5日，十三届全国人大五次会议中的政府报告提到：“完善民营企业债券融资支持机制，全面实行股票发行注册制，促进资本市场平稳健康发展。”在核准制背景下，证监会注重对上市企业盈利能力和企业规模进行实质性审核，企业上市门槛较高，花费的时间也更长。注册制则是将信息甄别与价值判断的责任归还给了投资者，证监会只对上市企业披露信息的完整性、真实性与准确性进行审核，而不对企业的主体结构、盈利能力和运营模式表态。这大大降低了企业的上市门槛，提高了上市效率。

因此，不少有识之士认为，全面推行注册制有利于我国资本市场基础制度的建设以及整体成熟度的提升，相信这一天一定很快就能到来。

2.申请文件

股份公司向交易所的上市委员会提出上市申请。申请时应报送下列文件：

(1)申请书;

(2)公司登记文件;

(3)股票公开发行的批准文件;

(4)经会计师事务所审计的公司近3年或成立以来的财务报告和由2名以上的注册会计师及所在事务所签字。盖章的审计报告;

(5)证券交易所会员的推荐书;

(6)最近一次招股说明书;

(7)其它交易所要求的文件。

3.订立上市契约

股份有限公司被批准股票上市后，即成为上市公司。在上市公司股票上市前，还要与证券交易所订立上市契约，确定上市的具体日期，并向证券交易所缴纳上市费。

4.发表上市公告

根据法律规定，股票上市交易申请经批准后，被批准的上市公司必须公告其股票上市报告，并将其申请文件存放在指定地点供公众查阅。

上市公司的上市公告-般要刊登在证监会指定的，全国性的证券报刊上。

上市公告的内容，除了应当包括招股说明书的主要内容外，还应当包括下列事项：

(1)股票获准在证券交易所交易的日期和批准文号;

(2)股票发行情况，股权结构和最大的10名股东的名单及持股数;

(3)公司创立大会或股东大会同意公司股票在证券交易所交易的决议;

(4)董事、监事、高级管理人员简历及持有本公司证券的情况;

(5)公司近3年或者开业以来的经营业绩和财务状况以及下一年盈利的预测文件;

(6)证券交易所要求载明的其它情况。

5.审核通过后公司进行股票发行，即在证券交易所上市。

6.公司上市后成为上市公司，公司需及时披露各方面的信息，接受证监会、交易所的监管及公众投资者的监督。

深市主板、创业板企业改制上市流程表

（来源：深圳证券交易所网站）

【延伸阅读】借壳上市

借壳上市，指一家母公司（集团公司）通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。

所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司经营不善，持续亏损，丧失了在证券市场进一步融资的能力，甚至面临停牌和退市的风险。为了充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指母公司（集团公司）通过将主要资产注入到已上市的子公司中，来实现母公司的上市。

对于被借壳的公司而言，一般是利好消息。因为一般被借壳的公司都是问题缠身的公司，甚至股票随时可能会被退市。如果没有外部力量的救助，可能很难从泥沼中爬出来，最终也会被退市。而在被借壳之后，就会获得大量的优质资产注入，瞬间可以让公司焕发生机，甚至起死回生。所以一家公司在被借壳之后，其股票价格通常都会大涨。

对于借壳的公司来说，利弊参半。好处是可以让公司绕过上市审核，快速获得在股市融资的权限，同时可以推升公司的估值并让股票更容易变现。而借壳上市的坏处，就是成本太高，并且还要重组经营不善的上市公司，如果所选的壳资源负债过多，可能反而引火上

借壳上市案例之苏宁环球借壳ST吉纸 *ST吉纸因连续三年亏损，公司股票已于2005年5月13日被深圳证券交易所暂停上市。2005年4月30日，吉林市商业银行因公司不能清偿到期债务，向法院申请宣告公司破产。8月15日，在法院主持下，公司债务和解方案得以通过。

根据和解协议，公司控股股东吉林市国有资产经营有限责任公司ST吉纸与林晨鸣纸业有限责任公司签署了《资产收购协议》，并与吉林造纸(集团)有限公司(以下简称“纸业集团”)签署《承债式收购资产协议》，将其全部资产分别转让给吉林晨鸣和纸业集团。资产转让和债务重组完成后，ST吉纸成为无资产、无负债、无业务的“净壳”公司。

苏宁集团将持有的南京天华百润投资发展有限公司95%的股权和南京华浦高科建材有限公司95%的股权，按经评估确定的价值40277.90万元转让给ST吉纸，并豁免了ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，即ST吉纸将无偿获得价值40277.90万元的经营性资产。

ST吉纸控股股东吉林市国资公司按收取苏宁集团1元象征性转让款的方式，向苏宁集团转让其持有的ST吉纸全部50.06%的股份。资产置入完成后，ST吉纸净资产从0元恢复至40277.90万元，每股净资产从0元上升为1.01元。

资产重组和股权重组后，上市公司由造纸及纸制品生产经营企业变为房地产经营开发企业，其名称为由吉林纸业股分公司变更为苏宁环球股份公司，股票简称更名为“苏宁环球”。