企业兼并契税优惠政策

实施减税降费是党中央、国务院深化供给侧改革，推进经济高质量发展的重大决策，是减轻企业负担，激发市场主体活力的重大举措。为此，财政部、国家税务总局先后出台了一系列企业重组减税降费政策，纾解企业面临的经营困难和企业重组成本负担。笔者谈一下如何利用好企业重组税收优惠政策，使你的企业买卖房屋少缴税。

一、企业重组优惠政策主要内容

国家支持企业重组，主要先后下发了三个文件：

1、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局2011年第13号公告）；

2、《财政部、国家税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2018]17号）；

3、《财政部、国家税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税的通知》（财税[2018]57号）。

三个文件主要优惠内容：

1、自2011年3月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，暂不征收增值税。

2、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征收土地增值税。

对分立后公司承受原公司土地房屋权属，免征契税。

3、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，

对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征收土地增值税。

对合并后公司承受原合并各方土地房屋权属，免征契税。

4、单位、个人在改制重组时的房地产作价入股投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征收土地增值税。

5、同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

二、企业重组优惠政策的实践应用

三个企业重组文件税收优惠信息量大、内容复杂，解读起来篇幅较长，现举例说明，大家可能更好理解。

某市有两家大型集团企业，简称A和B集团。因生产经营需要，A、B集团达成协议，A集团出资2.6亿元购买B集团一处闲置厂房土地。按当时的税收政策，B集团应按5%缴纳1300万元的营业税、缴纳130万元的城建税和教育费附加、缴纳1820万元的土地增值税和975万元的企业所得税，此项业务B集团合计应缴纳税费4225万元，税负达11.25%。B集团充分利用这三个重组文件，与A集团签订企业重组协议，采用先分后并重组方式，即B集团先将厂房土地划转到分离出来的全资子公司C企业名下，利用的是投资划转优惠政策；然后A集团再吸收合并C企业，利用的是合并吸收优惠政策，从而完成零税收转让。

三、三个重组文件运用应注意的问题

1、土地增值税、契税重组优惠不适用于房地产企业。这意味着房地产开发企业涉及到企业重组业务，不能享受税收优惠，这就缩减了房地产开发企业的税收筹划空间。

2、文件中“投资主体不变”。指投资方不变，但投资比例可以变化。这就扩大了税收筹划可能与空间。

3、文件中“投资主体存续”。指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。即原股东还得持有合并后的股本，不能立即变现走人，最少要持股一年。因为财税[2009]59号规定：企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后12个月内，不得转让所取得的股权。