企业在实行股权激励中，员工往往以低价或无偿取得企业股权或现金利益。对于该部分折价，实质上是企业给员工发放的现金或权益形式的激励收益，应在员工取得时计算纳税，这也是国际上的通行做法。根据现行相关政策文件，股权激励个税政策从主体划分可以分为，非上市公司股权激励个人所得税政策（【财税处理】股权激励所得，应何时如何缴纳个人所得税?）以及上市公司股权激励个人所得税政策（【财税处理】上市企业股权激励的涉税问题分析（上篇）【财税处理】上市企业股权激励的涉税问题分析（下篇））。

实操中，我们发现大家更多关注政策优惠信息，而忽视报备与申报管理要求，很多时候将直接影响享受优惠政策。如非上市企业满足递延纳税的1-7所有条件，却没有及时向主管税务机关备案，也不能享受递延纳税政策，实为可惜。

本文笔者将延续前几期讲述的政策，归纳整理企业报备及申报管理要求与相关税收优惠政策。为股权激励的实施者以及激励对象提供全面的政策参考。

一、扣缴义务人

企业实施股权激励，以实施股权激励的企业为个人所得税的扣缴义务人。当个人转让股权时，若为递延纳税的股权，由实施股权激励的企业代扣代缴税款；对于非递延纳税的股权，则由受让方代扣代缴税款，并在被投资企业所在地申报缴纳。

二、报备及申报管理

1.实施股票期权、股票增值权计划的境内上市公司备案

（1）应在计划实施之前，将企业的计划或实施方案、协议书、授权通知书等资料报送主管税务机关；

（2）在员工行权之前，将股票期权行权通知书和行权调整通知书等资料报送主管税务机关。

政策依据：《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》财税〔2005〕35号

2.实施限制性股票计划的境内外上市公司备案

（1）境内上市公司应在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构） 进行股票登记、并经上市公司公示后15日内，将本公司限制性股票计划或实施方案、协议书、授权通知书、股票登记日期及当日收盘价、禁售期限和股权激励人员名单等资料报送主管税务机关备案；

（2）境外上市公司的境内机构应向其主管税务机关报送境外上市公司实施股权激励计划的中（外）文资料备案。

政策依据：国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知国税函（〔2009〕461号）

3.上市公司股权激励分12个月延期纳税备案

（1）股票期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内报备；

（2）初次办理备案时一并股权激励计划、董事会或股东大会决议。

政策依据：国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2016年第62号）

4.上市公司扣缴义务人和自行申报纳税的个人申报

在代扣代缴税款或申报纳税时，应在税法规定的纳税申报期限内，将个人接受或转让的股权以及认购的股票情况（包括种类、数量、施权价格、行权价格、市场价格、转让价格等）、股权激励人员名单、应纳税所得额、应纳税额等资料报送主管税务机关。

政策依据：《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》财税〔2005〕35号

5.非上市公司股权激励递延纳税

（1）股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内报备；

（2）报送《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》、股权激励计划（初次办理时）、董事会或股东大会决议（初次办理时）、激励对象任职或从事技术工作情况说明（初次办理时）、本企业和股权激励标的企业上一个纳税年度主营业务收入构成情况说明（股权奖励初次办理时）；

（3）个人因非上市公司实施股权激励取得的股票（权），实行递延纳税期间，扣缴义务人应于每个纳税年度终了后30日内，向主管税务机关报送《个人所得税递延纳税情况年度报告表》

政策依据：国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2016年第62号）

6.《国家税务总局关于进一步深化税务领域" 放管服" 改革培育和激发市场主体活力若干措施的通知》（税总征科发〔2021〕69号）重申了有关股权激励的备案要求

（1）实施股权激励的企业应当在决定实施股权激励的次月15日内，向主管税务机关报送《股权激励情况报告表》，并按照现行规定向主管税务机关报送相关资料。

（2）股权激励计划已实施但尚未执行完毕的，于2021年年底前向主管税务机关补充报送《股权激励情况报告表》和相关资料。

（3）境内企业以境外企业股权为标的对员工进行股权激励的，应当按照“工资、薪金所得”扣缴个人所得税，并执行有关规定。

7.未按照相关规定进行税务申报

根据财税〔2005〕35号的规定，对于上市公司未按规定报送有关资料的，按照《税收征收管理法》及其实施细则的有关规定进行处理。根据《税收征收管理法》的规定，扣缴义务人未按规定的期限向税务机关报送有关资料的，可以处以最高不超过一万元的罚款。

与此同时，根据国税函〔2009〕461号的规定，对于上市公司未按规定向主管税务机关报送有关资料的，不得适用优惠计算方法，直接计入当期所得征收个人所得税。

根据财税〔2016〕101号的规定，如果未办理相应的备案手续，则不得享受上市公司及非上市公司的递延纳税优惠政策。

在税务机关不断加强对于高净值人士税收征管的背景下，未来税务机关的监管口径趋于严格可能是无法避免的大趋势。企业及高管、员工应高度重视，对股权激励计划进行充分评估，以提前做好税务规划及应对，避免税务合规风险。

三、其他股权激励优惠政策

1.《国家税务总局关于促进科技成果转化有关个人所得税问题的通知》（国税发〔1999〕125号）

（1）自1999年7月1日起，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税；取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时，应依法缴纳个人所得税。

取得时：暂不征收个人所得税；

分红时：按照“ 利息、股息、红利所得" 项目征税；

转让时：按照“ 财产转让所得" 项目征税，其财产原值为零。

（2）科研机构是指按中央机构编制委员会和国家科学技术委员会《关于科研事业单位机构设置审批事项的通知》（中编办发〔1997〕14号）的规定设置审批的自然科学研究事业单位机构。

（3）高等学校是指全日制普通高等学校（包括大学、专门学院和高等专科学校）。

（4）享受优惠政策的科技人员必须是科研机构和高等学校的在编正式职工。

（5）职务科技成果转化为股份、投资比例的科研机构、高等学校或者获奖人员， 应在授（获）奖的次月15日内向主管税务机关备案，报送《科技成果转化暂不征收个人所得税备案表》。技术成果价值评估报告、股权奖励文件及其他证明材料由奖励单位留存备查。

2.《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）

（1）自2016年1月1日起，全国范围内的高新技术企业转化科技成果，给予本企业相关技术人员的股权奖励，个人一次缴纳税款有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

个人获得股权奖励时，按照“工资薪金所得" 项目，参照《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（ 财税[ 2005 ] 35号）有关规定计算确定应纳税额，此处可参见前期文章。股权奖励的计税价格参照获得股权时的公平市场价格确定。

（2）技术人员转让奖励的股权（含奖励股权孳生的送、转股）并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。

（3）技术人员在转让奖励的股权之前企业依法宣告破产，技术人员进行相关权益处置后没有取得收益或资产，或取得的收益和资产不足以缴纳其取得股权尚未缴纳的应纳税款的部分， 税务机关可不予追征。

通常而言，股权激励是一种通过经营管理层获得公司股权的形式，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司长期发展服务的一种激励方法。对于上市企业和非上市企业而言，都可以根据自身情况适用激励形式实施股权激励，此间需要特别考虑涉税方面尤其个税问题，以确保股权激励计划在管理、财务和税务上都能做到合法合规有效。

至此，股权激励涉税问题分析—个人所得税系列告一段落，后续国家下发新政策小编也将持续为大家更新分享，下一期我们讲股权激励涉税问题分析—企业所得税，记得关注~