企业吸收合并 税收优惠

1、增值税。《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)附件二《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第(二)项第5点规定：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为属于不征收增值税项目。

注：参照：《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）、 《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号 ）。

2、土地增值税。《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号）二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。　九、本公告执行期限为2021年1月1日至2023年12月31日。企业改制重组过程中涉及的土地增值税尚未处理的，符合本公告规定可按本公告执行。

注：此文件是《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5号）、《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2018]57号）两个文件政策的延续。

3、契税。《关于继续执行企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第17号） 三、公司合并 两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。 十一、本公告自2021年1月1日起至2023年12月31日执行。自执行之日起，企业、事业单位在改制重组过程中，符合本公告规定但已缴纳契税的，可申请退税;涉及的契税尚未处理且符合本公告规定的，可按本公告执行。

注：此文件是《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37号）、《关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2018]17号）两个文件政策的延续。

4、印花税。《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）第一条规定，关于资金账簿的印花税：（二）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。 第三条关于产权转移书据的印花税规定，企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

吸收合并中涉及的印花税按照上述规定处理即可。

5、企业所得税。《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》[条款修订]（财税[2009]59号） 　四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：(四)企业合并，当事各方应按下列规定处理：1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。　3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：　

(一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。　(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。　(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。　(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。 (五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。　六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

　(四)企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：　1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。　2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。