企业注销前，要先成立清算小组，进行清算。公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算期间，清算小组代位企业接受诉讼。并按以下程序逐步注销企业法人资格：

1、宣告解散、并成立清算小组。

2、10日内通知债权人登记，债权人收到通知后30日内登记债权。

3、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或法院确认。

4、按以下顺序分配企业剩余财产。①、清算组开销②、职工工资、社保、及辞退补偿金。

③、企业应缴税款。

④、清偿公司的其他债务

⑤、清算剩余财产归股东所有，按出资比例分配给股东。

5、编制清算报告。（债权、债务结清报告、税款职工工资结清报告、注销公告）

6、注销登记。（税务注销→工商注销→银行注销）

第一期

清算的账务处理

1、清算期间的账户设置

清算期的会计账户设置与经营期会计账户的设置有所不同，需要新增一些结算专用账户；取消所有者权益账户、待摊费用账户；合并同类型资产账户，具体如下：

1、新增设置的账户有“清算费用”“土地转让收益”“清算损益”；2、取消设置的账户有“实收资本”“资本公积”“盈余公积”“长期待摊费用”；3、长期股权投资、交易性金融资产、可供出售金融资产等投资类账户合并入投资账户；4、应收账款、应付账款、预付账款、预收账款可合并入一个账户。

2、编制清算企业终止经营日的资产负债表

资产负债表日未终止经营日当天，资产负债表采用简表格式如下：

3、清算期间经济业务的账务处理

前提假设：清算法人为一般纳税人，主营业务适用13%税率，所得税适用25%。所有者权益内，盈余公积6万，实收资本20万，未分配利润15万。

业务1：出售存货。清算组折价出售存货，价款20万，增值税2.6万，该批存货成本22万。

借：银行存款 22.6万清算损益 2万贷：库存商品/原材料 22万应交税费-应交增值税-销项税额 2.6万

ps：清算期间所有的的出售，已经不属于正常的经营业务。也就不必做主营业务收入与结转主营业务成本。而是之间就变现成本与变现额进行分录，变现出现收益“清算损益”计贷方，折价变现计借方。

业务2：催收应收款。清算期间，收回应收账款5万，1万应收账款无法收回，且无法转卖。

借：银行存款 5万清算损益 1万贷：应收账款6万

PS：不能收回的应收账款，计入“清算损益”借方。

业务3：出售固定资产与无形资产。出售固定资产收回30万，增值税税额3.9万。该固定资产入账原值30万，已折价15万，没有计提资产减值准备。

借：银行存款 33.9万累计折旧15万贷：固定资产 30万清算损益 15万应交税费-应交增值税-销项税额 3.9万

PS：出售固定资产时，适用简化账务处理，不再将固定资产转入固定资产清理。刨除增值税后，实收金额与固定资产账面价值间的差额计“清算损益”。清算损益在借方，表示折价出售，在贷方表明出售价格高于账面价值，属于溢价出售。

业务4：支付清算组费用。支付清算费用 8000元。

清算费用指在清算过程中，清算组发生的各种合理开支，包括清算组人员工资、办公费、公告费、差旅费、诉讼费、审计费、公证费、财产估价费和变卖费等。企业尚有余款的情况下，清算费用最优先支付。

借：清算费用 8000贷：银行存款 8000

结转

借：清算损益 8000贷：清算损益 8000

企业5：支付职工工资。支付职工工资5万，支付辞退补贴10万。

职工工资仅次于清算费用，排在优先清偿的第二位。辞退补贴需要在确认辞退补贴的具体数额日，进行账务处理。

借：管理费用-辞退福利 10万贷：应付职工薪酬-辞退福利 10万

借：应付职工薪酬-辞退福利 10万-工资 5万贷：银行存款 5万

业务6：支付税款。支付清算期间增值税6.5万，城市建设税4550元，教育费附加1950元，地方教育费附加1300元。

借：应交税费-未交增值税 65000应交税费-应交城市建设税4550元 -教育费附加1950元-地方教育费附加1950元贷：银行存款 72800元

业务7：支付欠款。支付银行欠款10万，供应商欠款4万。

借：短期借款/长期借款 10万应付账款 4万贷：银行存款 14万

业务8：结平未摊销费用。长期待摊费用9万，未摊销且无法转让的特许经营权5万。

借：清算损益 14 万贷：长期待摊费用 9万无形资产-特许经营权 5万

业务9：债务清理完毕后结转净损益。

借：利润分配-未分配利润 2.8 万贷：清算损益 2.8万

业务10：结转剩余所有者权益。

借：实收资本 20万盈余公积 6万贷：利润分配-未分配利润 26万

业务11：缴纳企业所得税。（合计当期应缴纳所得税1万）

借：应交税费-应交所得税 1万贷：银行存款 1万

借：利润分配-未分配利润 1万贷：应交税费-应交所得税 1万

业务12：剩余资产按出资额分配给股东。

借：利润分配-未分配利润 37.2（15-2.8+26-1）贷：银行存款

企业注销全流程攻略

01

关于企业注销

01

市场主体注销有几种方式？

有普通注销和简易注销两种方式。领取营业执照后未开展经营活动或申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结的，可以选择简易注销登记。

02

普通注销的流程有哪些？

普通注销流程适用于各类企业。企业在完成清算后，需要分别注销税务登记、企业登记、社会保险登记，涉及海关报关等相关业务的公司，还需要办理海关报关单位备案注销等事宜。

（1）申请注销税务登记。纳税人向税务部门申请办理注销时，税务部门进行税务注销预检，检查纳税人是否存在未办结事项。

（2）申请注销企业登记。清算组向登记机关提交注销登记申请书、股东会决议、清算报告和清税证明等相关材料申请注销登记。登记机关和税务机关已共享企业清税信息的，企业无需提交纸质清税证明文书；领取了纸质营业执照正副本的，缴回营业执照正副本。国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。有分支机构的企业申请注销登记，还应当提交分支机构的注销登记证明。

（3）申请注销社会保险登记。企业应当自办理企业注销登记之日起30日内，向原社会保险登记机构提交注销社会保险登记申请和其他有关注销文件，办理注销社会保险登记手续。在办理注销社会保险登记前，应当清缴社会保险费欠费。

（4）申请办理海关报关单位备案注销。涉及海关报关相关业务的企业，可通过国际贸易“单一窗口”（http://www.singlewindow.cn）、“互联网+海关”（http：//online.customs.gov.cn）等方式向海关提交报关单位注销申请，也可通过市场监管部门与海关联网的注销“一网”服务平台提交注销申请。对于已在海关备案，存在欠税（含滞纳金）及罚款等其他未办结涉税事项的纳税人，应当在办结海关报关单位备案注销后，向市场监管部门申请注销企业登记。

03

简易注销适用对象有哪些？

未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的市场主体（上市股份有限公司除外）。市场主体在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务。

04

有哪些情形不适用于简易注销？

企业有下列情形之一的,不适用简易注销程序:

（1）涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业;

（2）被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的;

（3）存在股权(投资权益)被冻结、出质或动产抵押等情形;

（4）有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的;

（5）企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的;

（6）曾被终止简易注销程序的;

（7）法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的;

（8）不适用企业简易注销登记的其他情形。

05

简易注销办理流程是什么？

（1）符合适用条件的企业登录注销“一网”服务平台或国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息，公示期为20日。

（2）公示期内，有关利害关系人及相关政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏“异议留言”功能提出异议并简要陈述理由。超过公示期，公示系统不再接受异议。

（3）税务部门通过信息共享获取市场监管部门推送的拟申请简易注销登记信息后，应按照规定的程序和要求，查询税务信息系统核实相关涉税情况，对经查询系统显示为以下情形的纳税人，税务部门不提出异议：一是未办理过涉税事宜的纳税人；二是办理过涉税事宜但未领用发票（含代开发票）、无欠税（滞纳金）及罚款且没有其他未办结涉税事项的纳税人；三是查询时已办结缴销发票、结清应纳税款等清税手续的纳税人。

（4）公示期届满后，在公示期内无异议的，企业应当在公示期满之日起20日内向登记机关办理简易注销登记。期满未办理的，登记机关可根据实际情况予以延长时限，宽展期最长不超过30日。企业在公示后，不得从事与注销无关的生产经营活动。

06

个体工商户如何办理注销？

营业执照和税务登记证“两证整合”改革实施后设立登记的个体工商户通过简易程序办理注销登记的，无需提交承诺书，也无需公示。

02

江苏省企业全链通综合服务平台

江苏省行政区域内的企业可在江苏省企业全链通综合服务平台申请营业执照注销登记、税务注销登记、社保注销登记、商务备案注销、海关注销，除法律法规内容规定情形外，以“一网登录、一次认证、一键预约、一网共享、同步办理、信息反馈”的方式实行网上一站式注销服务。

平台为企业提供简易注销和普通注销两条路径。通过系统全方位优化，极大的简化程序和材料，全面公开各部门注销流程、条件时限、材料规范、办事地点等信息，并及时将办理注销业务的流程进度和结果告知企业，进一步提高企业注销登记便利化程度。

03

简易注销指南

填报简易注销公告

①登录江苏政务服务网（https://www.jszwfw.gov.cn/），进入企业全链通服务专区-注销专区。

②点击我要注销企业，录入企业基本信息。

③根据实际情况选择“未发生债权债务或已将债务债权清算完成”或“以上都不是”；根据实际情况选择“公司是否存在以下情形”选择“是”或“否”，选择完成后，点击“下一步”。

④企业承诺界面图，勾选“我已确认”。

⑤按要求填写委托代理人信息。

⑥填写完毕后，点击下一步，跳转至国家企业信用信息公示系统，点击“确认”。

⑦在国家企业信用信息公示系统上进行公司简易注销公告，下载全体投资人承诺书，由全体投资人签字后，点击“上传”（上传时注意图片相关格式、尺寸）。

⑧上传完毕，点击“确认”，完成简易注销公告。

⑨再次回到全链通平台可以看到注销件办理进度，点击“我的办件”查看进度。

申请简易注销登记

待公示期限满20天，可登录全链通服务平台我的办件申请简易注销，选择签名方式。

①签名方式包含电子签名和手工签名。

②若选择“电子签名”，所有签字人员在江苏市监注册登记APP进行签名，待全部需签名人员签完后持营业执照正副本到登记机关直接办理注销手续。若同步公示“营业执照作废声明（正副本）”或将营业执照正副本邮寄至登记机关的，可免于到登记机关线下办理。

③若选择“手工签名”，系统将辅助生成相关申请材料，需持全体股东签署的全体投资人承诺书、企业注销申请书、清税证明、营业执照正、副本到登记机关办理注销手续。

企业注销所得税清算问题解析

摘要：清算期间是指纳税人实际生产经营终止之日至办理完毕清算事务之日止的期间。企业终止经营前属于正常生产经营年度，应正常申报企业所得税。清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得，自清算结束之日起15日内，申报企业清算所得税。

一、哪些企业注销需要清算　　

1、《公司法》、《企业破产法》规定因各种原因解散、破产均应进行清算，这种因终止经营而注销的需要进行企业所得税清算。　　

2、《公司法》规定公司因合并、分立均不需要清算。税法规定公司因合并、分立而注销的可能需要进行企业所得税清算。　　

合并有吸收合并和新设合并，这两种合并均存在企业注销的情况，分立有新设分立和派生分立，仅新设分立存在企业注销的情况。税法规定在企业重组中合并、分立需要清算的情况有：　　

(1)企业合并均存在企业注销的情况，但只有在企业重组中按一般性税务处理的企业合并，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。按特殊性税务处理的企业合并，被合并企业注销不需要所得税清算。　　

(2)企业分立仅新设分立存在企业注销的情况，在企业重组中按一般性税务处理的企业分立，被分立企业注销时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。按特殊性税务处理的企业分立，被分立企业注销不需要所得税清算。　　

3、企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至境外(包括港澳台地区)，应进行企业所得税清算。　　

二、清算期间怎样确定　　

清算期间是指纳税人实际生产经营终止之日至办理完毕清算事务之日止的期间。企业终止经营前属于正常生产经营年度，应正常申报企业所得税。清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得，自清算结束之日起15日内，申报企业清算所得税。　　

所以一个企业要进入清算程序，要先对终止经营前的正常经营期间的所得税进行申报，然后进入清算期间。清算期间不需要再进行企业所得税预缴申报，清算完成要对清算期间的清算所得再进行清算申报，之后才能注销。　　

注意：进入清算期，企业应报主管税务机关备案。　　

三、清算所得怎样计算　　

企业进入清算后因为不再持续经营，要处理财产，债务要偿还，实物要变卖。应收款债权要收回。所以说实物资产要按市场价变卖，或者按照可变现价值分给股东(这个当然要交增值税)。实物资产的转让收入减去它的计税成本，那就是他的转让所得，应收款等债权要收回，如果不能收回的，作为损失并不是当然的在企业所得税税前扣除，要提供相应的证据，才能按照资产损失在税前扣除的。债务要偿还，不用偿还的要作为收入。但若是预计负债，则其实际支付时才能税前扣除，所以这个预计负债在清算期间实际支付时应调减应税所得。因为不再持续经营，所以原先资本化的支出，现在应全部在税前扣除。其实这就是财税[2009]60号规定的清算所得的计算：企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额。　　

因企业合并产生的商誉，持续经营时不能税前扣除，但清算时可以扣除。　　

清算期间如果企业有增值税留抵，可以申请退还吗?《纳税信用管理办法(试行)》规定纳税信用的评定适用于已办理税务登记，从事生产、经营并适用于查账征收的企业纳税人。清算企业已不再正常经营，恐怕是没有纳税信用等级的，更谈不上A级

案例：在平时工作中，大家遇到的大部分是正常经营的企业，因此，对企业因各种原因终止经营，如何计算企业所得税有点陌生，今天，我们就以案例的形式，尽量简单的介绍清算的企业所得税处理。

　　假设某企业有两个投资者，分别投资250万，2021年6月30日经营结束后，7月1日按公司章程进行清算。企业没有欠税。

　　首先，我们要对2021年1-6月视为一个企业所得税的纳税年度，先进行一次企业所得税的计算，我们假设1-6月应纳税所得额500万元，没有以前年度亏损，则应缴纳企业所得税500*25%=125万。

　　然后，我们再根据企业静态的财务税务状况，另作为一个纳税年度计算清算所得及所得税。

　　假设：

　　该企业在6月30日终止经营并交纳了125万的企业所得税后，有关情况如下：

　　资产账面净值：2000万，资产计税基础1800万元，资产可变现价值2500万元。

　　负债账面价值及计税基础均为1000万元(950万应付账款，50万应付工资)。

　　实收资本500万。

　　未分配利润及盈余公积500万。

　　再假设:

　　企业以可变现价值900万的资产偿还950万应付账款

　　清算过程中发生税费50万元

　　清算过程发生清算费用100万

　　清算所得=2500-1800-100-50+(950-900)=600万

　　应缴纳清算所得税=600*25%=125万

　　可以向所有者分配的剩余资产=2500-100-50-50-900-125=1275

　　股东股息红利所得：相当于未分配利润及盈余公积部分——500万。

　　股东财产转让所得：1275-500=775万

　　如果投资者是企业法人，那符合条件的股息红利所得500万免税，而财产转让所得775万需要缴税。

　　如果是自然人投资者，则两类所得均需要缴税

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