特殊性税务重组 优惠

下面以A集团内两家100%控股子公司吸收合并为案例给大家做下分享：

2016年5月31日，A集团公司下两家100%控股子公司B子公司和C子公司，因两家子公司业务整合要求，需将子公司所有业务并入B子公司，C子公司注销。C子公司截止5月31日资产总额356万元，总负债245万元，所有者权益111万元；净利润105万元；非独立核算下属分支机构15家，员工67人。

增值税：

C子公司债权债务转移至B子公司，免征增值税。

根据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，通过合并方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

企业所得税：

符合特殊性税务处理。转移的总资产不确认所得，不缴纳企业所得税；全部按照合并日C子公司账面平移至B子公司账上。

根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，企业适用特殊性税务处理规定的要求：

①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

②被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

④企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

针对同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。