2020年9月29日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于明确无偿转让股票等增值税政策的公告》（2020年第40号），（以下简称“40号公告”）。该公告解决了企业经营过程中，尤其是国企改革过程中常常遇到的无偿划转让股票所带来的企业增值税、企业所得税难题。

文：财研小分队

编辑：李小白

参考资料来源：财政部、国家税务总局、威科信息网等

来源：财大咖（ID:caidaka2019）

40号公告规定，纳税人无偿转让股票时，转出方以该股票的买入价为卖出价，按照“金融商品转让”计算缴纳增值税；在转入方将上述股票再转让时，以原转出方的卖出价为买入价，按照“金融商品转让”的情形计算缴纳增值税。

40号公告的出台对股票无偿转让方是利好，实际上免除了增值税的纳税义务。对于促进集团内部企业重组和股权结构优化，进行税收筹划有积极正面的促进作用。

转让股票涉及的增值税处理

转让股票的增值税一般规定

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税(2016)36号，以下简称36号文）规定，转让股票属于金融商品转让，按照6%的税率缴纳增值税。转让股票计算销售额，需要关注以下几点：

1、金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。卖出价和买入价，不应扣减支付的手续费和印花税。持有股票期间取得的股息，不计入销售额。

2、金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。

3、转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品的销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。

4、金融商品转让，不得开具增值税专用发票。

5、如果纳税人上半年转让金融商品，有盈利，缴纳了增值税，但是下半年转让出现亏损，全年算总账，出现亏损的，不能申请退税。

转让限售股的相关规定

对于限售股的买入价如何确定，依据国家税务总局公告“2016年第53号”、“2019年第31号”以及“2020年第9号”等文件规定，转让限售股时，根据限售股不同的成因，有不同的处理方式。

上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。

公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。

因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。

纳税人转让因同时实施股权分置改革和重大资产重组而首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票上市首日开盘价为买入价，按照“金融商品转让”缴纳增值税。

单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让，按照国家税务总局公告2016年第53号第五条规，定确定的买入价，低于该单位取得限售股的实际成本价的，以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。

无偿转让股票的相关规定

财政部、国家税务总局于2020年9月底新颁布的《关于明确无偿转让股票等增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2020年第40号）第一条规定：纳税人无偿转让股票时，转出方以该股票的买入价为卖出价，按照“金融商品转让”计算缴纳增值税；在转入方将上述股票再转让时，以原转出方的卖出价为买入价，按照“金融商品转让”计算缴纳增值税。

无偿转让股票新旧规定对比增值税税负有什么变化？

举个例子，假设某集团公司所属A公司持有某上市公司20%股权，现A公司将上市公司股权无偿转让给B公司，A公司于2011年5月买入上市公司股票的价格为10元，2011年12月31日该股票市场公允价值为40元。2012年6月A公司将该上市公司股权无偿转让给B公司，转让时当日市场公允价值为50元。B公司持有上市公司股票后，2013年再次转让股票时当日市场公允价值为60元。A公司及B公司所涉及的增值税如何计算？

假设A公司将上市公司股权划分为“ 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，无偿转出方A公司账务处理如下：

假设B公司也将转入的上市公司股权划分为“ 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”,股票接受方B公司账务处理如下：

解析：

40号公告出台前后两家公司增值税纳税情况对比

从集团整体角度测算，需要缴纳的增值税总额没有变化，但整体具有递延纳税的效果。40号公告对股票无偿转让方是利好政策，实际上是免除了转让方增值税纳税义务。实操中，需要按照金融商品转让应纳税额为零进行正常的增值税纳税申报。从集团整体角度来看，40号公告对于促进集团内部企业重组和股权结构优化，进行税收筹划有很好的促进作用。

转让股票的企业所得税处理

尽管40号公告解决了划出方（无偿转让方）的增值税问题，但仍然存在企业所得税的问题。

仍以A、B公司为例。

假设集团公司持有A公司、B公司100%股权，则依据《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号），如果该股权划转交易满足具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动， A公司与B公司在会计上均不确认损益等条件，则A公司无偿转让上市公司20%股权给B公司适用特殊性税务处理，A公司和B公司均不确认企业所得，B公司取得上市公司计税基础，以被上市公司的原账面净值确定。

若A公司和B公司不是集团公司100%控股的企业，则：

（1）划出方应视同销售处理

根据《 企业所得税法实施条例》 第25条的规定，“企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务”。因此，A公司将股票无偿给B公司的行为，也应按照股票的公允价值，确认50元的收入，确认40元（50-10）的所得。

（2）划入方按接受捐赠处理

那么B公司接受价值50元的股票，如何处理？《 企业所得税法》 第6条，关于收入总额包括的各种类型，包括接受捐赠收入。《企业所得税法实施条例》 第21条明确接受捐赠收入“是指企业接受的来自其他企业、组织或者个人无偿给予的货币性资产、非货币性资产。”也就是B公司要确认50元的收入。

综上所述，企业可以根据自己的情况酌情处理。

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