限售股转让增值税

一、基本政策

限售股转让，属于金融商品转让，根据《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税〔2016〕36号）规定：金融商品转让，纳税义务发生时间为金融商品所有权转移的当天；转让不得开具增值税专用发票；销售额=卖出价-买入价，转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。

具体来看，实务中，部分企业将成交金额扣除佣金、过户费、印花税、证券监管费后的余额据以计算增值税销售额，应调增其上述费用，追补销售额差额，即不得差额征税处理。此文根据限售股形成的原因，重点区别分析确认买入价。

二、常见的三种情形

《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（总局公告2016年第53号）规定：

1.股改限售股：股权分置改革形成的限售股及其复牌首日至解禁日期间孳生的送转股，买入价为股权分置改革后复牌首日开盘价。转让以其实际持有的限售股数为计算依据。

2.新股限售股：首次公开发行并上市形成的限售股及其上市首日至解禁日期间孳生的送转股，买入价为IPO发行价。对机构投资者来说，上市公司送转会影响卖出价，但是53号文件将买入价固定在首次公开发行(IPO)的发行价，实际导致送转比例越高，增值税缴的越少，故2016年起上市公司年报中出现众多高送转情形。

3.重组限售股；上市公司重大资产重组形成的限售股，及其复牌首日至解禁日期间孳生的送转股，买入价为停牌前一交易日收盘价。

总结来看，53公告重在明确了三种具有普遍性且对纳税人税收利益影响较大限售股的买入价。公告第五条规定解禁日前取得的转增股不考虑除权除息因素，分别以复牌日开盘价、IPO发行价和停牌收盘价为买入价。对解禁日所持有的限售股票在解禁日后发生的送转股，应按无偿取得股票处理，即该部分送转股票买入价为0；即买入价确定方面，对解禁期内的送转股换不实行摊薄，对于解禁期满后的送转股实行摊薄。分批转让解禁限售股票在及解禁日后的送转股的，按加权平均法计算每批的买入价。

三、三种情形外的特殊情形

53号公告仅对三种情形下限售股买入价作了规定，实践中限售股形成情形较多，其转让也属于增值税征收范围，具体有司法过户限售股、协议转让限售股、配股限售股、上市公司非公开发行股票形成的限售股、不满足重大资产重组条件的限售股、上市公司收购中形成的限售股等。

确认限售股买入价，重在先分析限售股形成的原因。下面列出两种税法明确了的特殊情形：

（一）《国家税务总局关于明确中外合作办学等若干增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2018年第42号）

将2016年53号公告的买入价确认方法进一步细分：对因重大资产重组停牌的，继续按53号公告规定，买入价为停牌前一交易日的收盘价；在重大资产重组前已经暂停上市的，买入价为上市公司完成资产重组后股票恢复上市首日的开盘价。这里细化了重组业务对股价的影响所导致的增值税买入价计算方法的确定，考虑了重组后企业组织结构的优化，减轻企业的税负。

（二）最新政策中的特殊情形

《国家税务总局关于国内旅客运输服务进项税抵扣等增值税征管问题的公告》（2019年31号公告）：

一是解决“同时实施股权分置改革和重大资产重组而首次公开发行股票并上市形成的限售股买入价问题”（即三合一情形形成的限售股）：以该上市公司股票上市首日开盘价为买入价，这里更多考虑的是股权分置改革因素。例如，换股吸收合并暨原上市公司股权分置改革，换股后原上市公司终止上市交易，以存续主体申请上市（具体方案是：甲公司向A公司除甲公司外的其他股东发行境内上市人民币普通股（A股），以换股方式吸收合并A公司，同时注销A公司的法人地位。原A公司的全部资产、负债以及所有者权益并入甲公司。换股实施后，A公司成为甲公司持股100%的子公司，并终止上市交易，以甲公司作为合并完成后的存续公司，继而申请在上海证券交易所上市。甲公司本次发行的股票将全部用于换股吸收合并A公司，除此之外，不向其他公众投资者发行股票募集资金），买入价分为两种：合并方原股东将来转让上市公司股票其买入价为IPO发行价；被合并方股东将来转让限售股时，其买入价为上市开盘价。

二是确定停牌时间概念：因实施重大资产重组多次停牌，53号公告中的停牌时间指中国证券监督管理委员会就上市公司重大资产重组申请作出予以核准决定前的最后一次停牌。重组事项涉及环节众多，按时间节点来看，依次为拟实施重大资产重组，履行停牌义务，对重大重组咨询论证并形成重组方案----向重组委申请重大重组审核----X日，接到证监会审核通知，公告停牌----重组委表决，证监会召开审议会议----接到审核通过通知，复牌----收到许可批复，着手实施重组---最后非公开发行限售股。上述情形系一般情况，应以X日前一日股票收盘价为买入价。

除上述三个公告所列情形外，实务中有这样的案例：企业股权收购行为适用上市公司收购管理办法，而不属于上市公司重大资产重组管理办法所列举的重大资产重组行为，或者其停牌也不是由于上述股权收购事项而停牌，因而被税务机关判定不属于53号文件所列举的三种情形，最终被判定以实际买入价确定扣除金额。而对于上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份形成的限售股，若不符合53号公告，以定向增发时的发行价作为买入价。

另外，53号公告自2016年9月1日起施行，故实务中税务机关对查补限售股转让增值税的，加收滞纳金时间自2016年9月1日起始。

个人转让股票免征增值税，转让一般公司股权不属于增值税征收范围，不征增值税。