股权转让净资产公允价值

一、“公允价值”的历史

（一）1998-1999年

1、《企业会计准则——债务重组（1998）》：

“3．本准则使用的下列术语，其定义为：”

“（2）公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方，自愿进行资产交换或债务清偿的金额。”

2、《企业会计准则－投资（1998）》：

“3.本准则使用的下列术语，其定义为:”

“(8) 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方，自愿进行资产交换或债务清偿的金额。”

3、《企业会计准则——非货币性交易（1999）》：

“４．本准则使用的下列术语，其定义为：”

“（６）公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方，自愿进行资产交换或债务清偿的金额。”

（二）2006年

《企业会计准则-基本准则》（2006年2月15日 财政部令第33号）：

“第四十二条　会计计量属性主要包括:”

“(五)公允价值。在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。”

（三）2014年

1、《企业会计准则-基本准则》（2014年7月23日 财政部令第76号《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》）：

“第四十二条 会计计量属性主要包括：”

“（五）公允价值。在公允价值计量下，资产和负债按照市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售资产所能收到或者转移负债所需支付的价格计量。”

2、《企业会计准则第39号——公允价值计量》（“第五十三条 本准则自2014年7月1日起施行。”）：

“第二条 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。”

二、2014年的税收规定

国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号：“第三十二条 本办法自2015年1月1日起施行。”）：

“第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；”

三、比较

新《企业会计准则第39号——公允价值计量》“自2014年7月1日起施行”。

税收规定“自2015年1月1日起施行”。

四、新会计准则，对中国资产评估协会提出了挑战

中国资产评估协会的态度是：

“资产评估机构开展公允价值计量有着专业性、独立性等特定的优势，能够胜任外部评估等估值服务。”

————《评估服务公允价值计量迎来新契机【第64期】》（微信公众号：中国资产评估协会 2014-02-26 16:10）

五、净资产公允价值

1、净资产

虽然没有“净资产”概念的专门定义，但计算股权转让所得时，提出了“净资产”概念，可以认为“净资产”就是指所有者权益。

2、所有者权益

《企业会计准则——基本准则》：

“第二十六条 所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。

公司的所有者权益又称为股东权益。”

“第二十八条 所有者权益金额取决于资产和负债的计量。”

3、净资产公允价值

建议关注“计量单元”的概念。

《企业会计准则第39号——公允价值计量》：

“第七条 以公允价值计量的相关资产或负债可以是单项资产或负债（如一项金融工具、一项非金融资产等），也可以是资产组合、负债组合或者资产和负债的组合（如《企业会计准则第8号——资产减值》规范的资产组、《企业会计准则第20号——企业合并》规范的业务等）。企业是以单项还是以组合的方式对相关资产或负债进行公允价值计量，取决于该资产或负债的计量单元。

计量单元，是指相关资产或负债以单独或者组合方式进行计量的最小单位。相关资产或负债的计量单元应当由要求或者允许以公允价值计量的其他相关会计准则规定，但本准则第十章规范的市场风险或信用风险可抵销的金融资产和金融负债的公允价值计量除外。”

六、估值技术

《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十八条第二款：

“企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。企业使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。”

“市场法，是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术。

收益法，是将未来金额转换成单一现值的估值技术。

成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额（通常指现行重置成本）的估值技术。”

七、税收上的“净资产公允价值”

国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号：）：

“第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；”

“净资产公允价值”可以是：

1、列举资产的公允价值、其他资产账面价值的组合。

2、全部资产公允价值的组合。

3、全部资产公允价值、全部负债公允价值的组合。

八、结论

1、税收上及时引人“公允价值”，是符合实际的做法。

2、“公允价值”对资产评估行业是一项挑战。

3、估值技术，是企业应该掌握的东西。

4、税收规定中列举资产的公允价值估值，对中介机构、税务机关都可能是挑战。

九、建议

1、对列举资产公允价值的估值，是可以慢慢梳理出符合实际、比较简洁、易于操作的方法。

比如，土地使用权的估值，有基准地价，招拍挂价格等等。

2、对企业可以完成的公允价值计量（估值），应该可以给出中介机构、税务机关具体的意见和建议。

《评估服务公允价值计量迎来新契机【第64期】》