股东股权转让需要其他股东同意吗

想必很多人都知道，有限公司股东对外转让股权只需要经过其他股东过半数同意就行。

但是，如果各股东赋予其中一个股东股权转让一票否决权，那么股东在其他股东过半数同意的情况下还能够转让股权呢？

我们来看一个案例。

老友公司有三位股东，胡某、李某、奇虎公司。其中奇虎公司为投资人，在入股老友公司的时候与两位创始人股东签订了一份《投资协议》，该协议约定：

1.公司股权变更包括股东转让自己的股权，奇虎公司享有一票否决权。

2.该协议约定的地址为各方的通讯地址，若地址发生变更，应当提前7日内书面告知对方，否则按照本协议约定的地址发送的任何文件，均视为送达。

奇虎公司的注资并无法避免老友公司经营情况的恶化，公司的经营资金很快就用完了。

看着公司扭亏无望，胡某便打算退出，就在此时，恰好蒋某非常看好老友公司的前景，便打算购买胡某的股权。

看到有人接盘，胡某十分开心。但由于蒋某是外人，根据法律规定，胡某首先向按照《投资协议》上的地址分别给李某和奇虎公司邮寄了《股权转让通知书》，告诉他们，自己打算将手里的股权以10万元的价钱卖给蒋某，李某和奇虎公司如果想行使优先购买权，可在收到通知后的30日内予以书面回复。

三十日过去了，李某和奇虎公司均未回复胡某。

胡某便与蒋某签订了股权转让协议，但就在办理股权变更的时候，奇虎公司不予配合，理由主要有两点：

一是，奇虎公司经营地址变了，并没有收到胡某的股权转让通知书。

二是，根据《投资协议》，奇虎公司对于胡某的股权转让享有一票否决权，只要奇虎公司不同意，胡某就不能私自转让股权。

双方僵持不下，奇虎公司便向法院起诉，要求确认胡某与李某签订的《股权转让协议》侵犯了自己的优先购买权和一票否决权，应当认定为无效。

上海市第二中级人民法院最终认为，奇虎公司享有一票否决权，因为根据我国《公司法》第71条的规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

也就是说，股权转让经过其他股东过半数同意只是原则性规范、任意性规范，若公司股东有特别的约定，法律是尊重股东们的意思自治的。

至于《股权转让通知》奇虎公司是否收到的问题，法院经过审查后认为，奇虎公司确实存在经营地址发生变更的情况，但是《投资协议》里面已经事先约定的非常明确：协议约定的地址为各方的通讯地址，若地址发生变更，应当提前7日内书面告知对方，否则按照本协议约定的地址发送的任何文件，均视为送达。

奇虎公司在变更经营地址的时候，并未依约向胡某书面告知，而胡某又是根据《投资协议》里面的地址寄送的通知，因此该通知应当视为奇虎公司已经收到，奇虎公司所称的未收到通知的主张，依法不能成立。

从这起案例当中，我们至少可以学习两点经验：一是，股权转让经过其他股东过半数同意不见得就一定能转让出去，股东是可以约定股权转让一票否决权的。二是，在签协议的时候，遇到这种约定送达地址的条款，一定要引起高度的重视，否则可能成为一个自己给自己挖的陷阱，奇虎公司正是因为这个条款才失去优先购买权的。