股权代持税务处理

作为一种常见的股权投资方式，股权代持广泛存在我国资本市场，包括两个合同、三方主体，涉及法律关系复杂。对于股权代持业务，由于目前缺乏明确的财税处理规范，导致实务中该类业务的财税处理标准不统一，提供的财务信息不全面、不准确，时常引发争议。鉴于此，本文通过具体案例进行解析，为该类业务财税处理实务工作提供参考。

案例1：A公司拟对B公司（非上市）参股投资，但A公司不愿意暴露真实法人身份，于是与其关联公司C签订委托协议，于2011年7月以C公司的名义，出资1000万元对B公司进行股权代持投资，且准备长期持有，持股比例为25%，假设出资额与其在B公司享有权益份额相等。

解析：本案例中，委托人A公司（以下简称：A）与代持人C公司（以下简称：C）委托代理基于双方合意，具有合理商业目的，且目标企业B公司（简称：B）为非上市公司，因此，股权代持协议及行为具有合法性。

代持人的会计处理：根据实质重于形式原则，代持人C收到代持股权投资款时，作为代委托人A对目标企业B的投资款，借记“银行存款”1000万元，贷记“其他应付款——代持股权投资款——A”1000万元；代持人C实际向目标企业B投资时，借记“其他应付款——代持股权投资款——A”1000万元，贷记“银行存款”1000万元，同时，在其备查账簿中登记“代持股权”投资对象、金额、时间、委托人等信息。

委托人的会计处理：委托人将代持股权投资款交付代持人时，借记“其他应收款——股权代持投资款——C”1000万元，贷记“银行存款”1000万元。在收到代持人向目标企业股权投资相关凭证（股权证明等）时，根据其目标企业股权投资影响力，按照《长投》准则，对该代持股股权投资，借记“长期股权投资——成本——B”1000万元，贷记“其他应收款——股权代持投资款——C”1000万元。

案例2：承案例1，2011年，B公司实现净利润500万元，2012年2月宣告分配现金股利300万元，股利发放时间为2012年3月。

解析：代持人的会计处理：虽然，在法律形式上，代持人C对目标企业持股，但是，其对目标企业B的股权投资权益均归属委托人A，因此，目标企业B实现净利润时，代持人C不须做会计处理；当目标企业B宣告分配现金股利时，代持人C以目标企业B股东身份，参与股利分配，根据代持协议，该股利为“代收转付”性质，因此，借记“其他应收款——代收现金股利——B”75万元（300×25%），贷记“其他应付款——转付现金股利——A”75万元；收到目标企业B分配现金股利时，借记“银行存款”75万元，贷记“其他应收款——代收现金股利——B”；代持人C将代收现金股利转付给委托人A时，借记“其他应付款——转付现金股利——A”75万元，贷记“银行存款”75万元。

委托人的会计处理：委托人A“穿透”确认对目标企业B的长期股权投资，根据《长投》准则，采取权益法后续核算，在目标企业B实现盈利时，根据代持股权比例计算确认享有投资收益，借记“长期股权投资——损益调整——B”125（500×25%）万元，贷记“投资收益——B”125万元；当目标企业B宣告分配现金股利时，依据代持协议，委托人A确认向代持人C收取代收现金股利，借记“其他应收款——股权代持现金股利——C”75万元，贷记“长期股权投资——损益调整——B”75万元；收到代持人C代收转付现金股利时，借记“银行存款”75万元，贷记“其他应收款——股权代持现金股利——C”75万元。

在税务处理上，本案例中，股权代持作为委托代理投资，代持人C系委托人A股权投资“全权代理人”，因此，代持人C从目标企业B分得“代收转付”股利，不属于代持人C应税所得，不须纳税。因为，委托人A作为股权投资实际受益人，从代持人C取得“代收转付”股息红利，属于间接股权投资，不符合“居民企业之间股权投资股息红利所得免税”优惠政策，所以，委托人A分配股利所得75万元，应计入应税所得，计算所得税。

案例3：承案例2，2014年2月，A公司决定转让C公司代持对B公司股权投资，A、C公司之间终止代持协议，该股权转让价格为1300万元。

解析：代持人会计处理：根据委托人A指令，代持人C转让对目标企业B股权投资，将投资款转付给委托人A，终止代持协议。代持人C转让股权投资，借记“银行存款”1300万元，贷记“其他应付款——代持股权投资款——A”1300万元，将投资款转付委托人A时，做相反分录。

委托人会计处理：委托人A通过转让代持人C对目标企业B股权，终止双方委托代理关系，退出对目标企业B的投资，委托人A收到代持人C股权转让价款时，借记“银行存款”1300万元，贷记“长期股权投资——成本——B”1000万元，“长期股权投资——损益调整——B”50万元，“投资收益——B”250万元。

税务处理上，对于代持人C转让对目标企业B的股权投资，根据实质课税原则，应视为委托人A转让对目标企业B的股权投资，其转让所得为300万元（1300-1000），按规定计入年度应税所得，计算缴纳企业所得税。

案例4：承案例2，2014年2月，A公司与C公司商议，将C公司代持股权还原为A公司对B公司投资，A、C公司之间终止代持协议，经评估，该股权评估价格为1300万元。

解析：会计处理上，代持人C对目标企业B的股权投资归位为委托人A，委托人A由隐名股东还原为显名股东，委托人A取代代持人C，成为目标企业B的直接投资投资人，只是在法律形式上的变更，因此，委托人A与代持人C对目标企业B的股权投资变更不属于股权转让，双方不须进行会计处理。当然，由于代持协议终止，代持人须将“股权代持”备查账记载内容注销。

税务处理上，如前文分析，该业务仅涉及对目标企业B投资股东身份的变更，即由代持人C变更为委托人A，不属于两者之间股权转让行为，因此，不涉及所得税。（选）

作者：周鲲；单位：重庆电子工程职业学院；来源：注册税务师