【案情简介】

广西某农业有限公司于2018年3月6日成立，统一社会信用代码91450923MA5N2XXXXX，住所地是某县某镇蛤蟆塘开发区南城南路022号，法定代表人朱某勇，注册资本人民币6000万元。经营范围：农副产品、水果、中草药、茶叶的种植、加工、销售、农业观光旅游。公司股东分别是朱某勇、朱某贵、秦某川三人，其中朱某勇认缴出资额人民币1980万元，占注册资本的33%；朱某贵认缴出资额人民币600万元，占注册资本的10%；秦某川认缴出资额人民币1 000万元，占注册资本的57%。

公司成立后，开始经营一切都正常，公司日常管理工作主要由公司的两位大股东负责。其中，秦某川任公司董事长，负责全面工作；朱某勇任公司总经理，负责日常事务的具体管理。但由于两位大股东之间经营理念不同，处事方式不一样，经常产生矛盾，导致公司的经营和管理陷入僵局。

【争议焦点】

为了解决矛盾，破解公司的经营和管理僵局，维持公司的正常运转，股东之间经友好协商，达成了让其中一位大股东退出管理并转让其股权的方案。公司大股东之一的朱某勇特委托广西杜坤律师事务所参与此次股权转让协商，经协商达成一致意见后本所起草了股权转让协议。

【律师代理思路】

《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”据此，在符合法律规定条件的情况下，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

根据上述法律规定，结合本案的情况和委托人的要求，接案后，清楚知道这是一个有限责任公司内部股东之间的股权转让案件。首先，查阅了《中华人民共和国公司法》《公司登记管理条例》和其它相关法律、法规的规定。重点掌握股权转让的特点：（1）转让股权时除转让人外的其他股东具有优先购买权；（2）股权转让应当循序《公司法》或公司章程所规定的转让程序。然后，向当事人详细了解广西某农业有限公司股东构成情况，以及各位股东认缴出资比例，股东之间协商转让条件等情况。其中重点了解掌握股权转让协议涉及到的双方当事人的名称或者姓名及住址、转让股权的数量、价款、履行期限、履行地点、违约责任及解决争议的方法等。最后，根据当事人双方上述协商内容和结果来起草股权转让合同。

【案件结果概述】

广西某农业有限公司的两位大股东：秦某川（董事长）、朱某勇（总经理），根据广西杜坤律师事务所起草的股权转让协议，以2019年7月9日为基准日，双方正式签订了股权转让合同书。合同规定：自基准日起，甲方依据《公司法》及公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方依法正式对公司享有《公司法》及公司章程规定的持有该股权股东所有权利、承担其义务。

【相关法律规定解读】

我国《公司法》规定，股东权是公司股东依据出资及股东资格所拥有的资产受益、依法参与公司的管理和决策事务的权利及股份处分权利。有限责任公司的股东可以依法进行股权转让，而股权转让,即股东权的转让,是公司股东行使处分权的基本形式,是公司的股东将其包括股东资格或股东地位等在内的股东权利依法转让给他人的行为。股权转让包括以下几种：（1）全部股权转让和部分股权转让；（2）公司内部股权转让和外部股权转让；（3）自愿转让与强制执行转让。股权转让协议,是公司股东作为股份的持有人即股份的出让人与股份的受让人就股权转让的权利义务关系所达成的协议。

本案是一个有限责任公司内部股东之间的股权转让案件。依据现行《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》《公司登记管理条例》和其它相关法律、法规的规定，该协议行为合法有效，完全符合有关的法律规定。

【案例评析】

广西某农业有限公司从2018年3月6日成立之初，就受到某县委、县政府高度重视，当地某镇党委、政府的主要领导更是亲自挂帅，将该企业列为重点扶持、保护的企业。该企业主要经营农副产品、水果、中草药、茶叶的种植、加工、销售、农业观光旅游，特别是所种的百香果，在当地已经形成很大规模，能提供很多就业岗位，有效带领当地大量农民脱贫致富。因此，当地某镇党委、政府的主要领导知道该公司股东之间有矛盾，非常担心影响到企业发展壮大，高度关注，多方协调调解，进行化解。但由于这种行政上的协调，缺乏强有力的法律保障，难以在有矛盾的股东之间达成共识，从而使这种协调始终无法取得实质性的效果。如何合理合法地解决好该企业股东之间的利益矛盾，特别是两位大股东之间经营理念不同，处事方式不一样，产生的矛盾导致公司的经营和管理陷入僵局问题，已经成为摆在当地政府面前的一道难题。

律师介入本案后，迅速推动了广西某农业有限公司股东之间的股权转让进程，形成双赢，成功打破该公司的经营和管理陷入僵局的情况，为企业重新走上正常经营发展道路奠定了基础，为农民就业脱贫致富创造了条件，维护企业的发展做出了重大的贡献。

【结语和建议】

在本案办理过程中，反映出我国《公司法》特别是股东控制权的一些不完备之处，需要最高人民法院在制定司法解释过程中逐渐完善。

相关法律知识：

诉讼时效计算分类

1、因产品存在缺陷造成损害要求赔偿的诉讼时效期间为二年，自当事人知道或者应当知道其权益受到损害时起计算。

2、因环境污染损害赔偿提起诉讼的时效期间为三年，从当事人知道或应当知道受到污染损害时起计算。

3、继承权纠纷提起诉讼的期限为二年，自继承人知道或者应当知道其权利被侵犯之日起计算。但是，自继承开始之日起超过二十年的，不得再提起诉讼。

4、赔偿请求人请求国家赔偿的时效为二年，自其知道或者应当知道国家机关及其工作人员行使职权时的行为侵犯其人身权、财产权之日起计算，但被羁押等限制人身自由期间不计算在内。在申请行政复议或者提起行政诉讼时一并提出赔偿请求的，适用行政复议法、行政诉讼法有关时效的规定。