XX有限责任公司股权转让协议书

出让方：

身份证号：

住所：

受让方：

身份证号：

住所：

鉴于：

1、截止本协议签订时，出让方（以下简称“甲方”）为 有限责任公司（以下简称“公司”）的股东之一，且合法拥有公司的股权；

2、甲方有意将其所拥有公司的部分股权转让给受让方（以下简称“乙方”），且已征得了公司其它股东的同意。甲、乙双方为共同促进公司的发展，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律之规定，本着平等自愿、诚实信用和互惠互利原则，经协商一致，特签订本协议。

第一条 转让标的

1、甲方拥有公司股权，是该公司的合法股东；

2、甲方同意将其拥有公司的股份500万股转让给乙方，乙方同意受让该股份。

第二条 转让方式和价格

1、转让价格：

（举例）公司当前净资产3500万元，其中的1000万计为甲方借给公司的借款，最终甲、乙双方确定公司净资产总额为2500万元，总股数为2500万股，每股价值为1元；

2、乙方应分两次认购股份：

1）第一次乙方可认购股数为400万股，认购价格为200万元，占公司总股本的16％；

2）第二次乙方可认购股数为100万股，认购价格为50万元，占公司总股本的4％；

3、认购条件及支付方式：

1）第一次认购股份：乙方应于本协议签订之日起3个月内将认购款打入甲方指定的账户，过期则视为自动放弃认购；

2）第二次认购股份：公司设定净利润基数为 万元，若公司在三年内实际净利润超过净利润基数150万元，乙方即可认购该4%的股权，届时50万元认购款无需支付，如到期未达到以上认购条件，乙方可自行出资50万元购买该股权，未达到条件且未出资购买，则视为自动放弃；

第三条 转让完成

1、第一次股权转让，乙方需要在规定时间内支付股权转让款且甲方向乙方出具《出资证明书》后，该次转让完成。

2、第二次股权转让，在达到认购条件或乙方出资购买后的一个月内，甲方向乙方出具《出资证明书》，该次股权转让完成。

第四条 股权变更登记

第二次股权转让完成后，甲方需在30日内为乙方进行工商变更登记，并将股权变动情况记载于公司的股东名册，同时向乙方出具《出资证明书》；若第二次股权转让的条件未达成且乙方未出资购买，甲方应就第一次转让的股权为乙方进行工商变更登记。

第五条 利益分配及风险承担

1、股权转让完成后，乙方即成为公司股东，参与公司利润分红，具体分红办法按照《XX有限责任公司股权激励实施方案》执行；

2、 股权转让完成后，乙方应按照其所占的股份比例承担公司亏损的风险；

第六条 特别约定

1、甲、乙双方一致同意，甲方借给公司的1000万元借款为无息借款，由公司分五年陆续还清，在不影响公司正常运营的前提下，乙方保证每年还款不低于借款总额的20%；

2、公司于本协议签订后一个月内成立董事会，建立合理的法人治理结构，明确董事会的议事程序及议事规则，明确总经理的职权；

3、公司租赁甲方的厂房及办公室，甲、乙双方约定承租价格为( )元，甲方应于第一次股权转让完成后的一个月内重新与公司签订租赁合同，并承诺租赁期限不得少于( )年，如因市场因素造成重大的显失公平，双方可协商确定新的租金价格；

第七条 双方责任

1、甲方保证对依据本协议转让给乙方的股权拥有完全的处分权；

2、乙方承认公司章程并保证按章程的规定享有股东权利、承担股东义务；

3、乙方取得上述股权后，不得将该股权进行转让、质押或用于其他任何担保。

第八条 费用的负担

本协议实施所需支付的有关税费由甲方负担。

第九条 股权变动

1、若公司需要增加投资，甲乙双方应按照当时持股比例追加投资；

2、因公司战略需要，需引进新的投资者时，甲乙双方按照当时持股比例同比例稀释。

第十条 违约责任

如果本协议任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。守约方由此产生的任何损失，应由违约方负责赔偿。

第十一条 争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决；协商不成，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第十二条 其他

1、本协议经甲、乙双方签字后立即生效；

2、本协议一式三份，甲、乙双方和见证律师各执一份。

本合同由以下各方签署：

出让方： （签字）

受让方： （签字）

签订时间：

签订地点：

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