股权转让完毕证明

转让流程

从股权转让的流程来看，一般分为三个阶段，第一阶段，签订股权转让合同；第二阶段,修改公司章程和股东名册中有关股东出资及出资额的记载；第三，去工商登记机关登记变更。

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在有限责任公司的股权转让交易中，一份有效的股权转让合同是基础，没有这份具备法律效力的合同，就没有要求变更登记的依据;股权转让合同的有效性决定整个股权转让交易的合法性，要使股权转让合同合法有效就必须严格把握公司法的限制性规定，尤其是对外转让股权时不能侵犯其他股东的优先购买权，关于如何签订一份有效的股权转让合同这里就不再多述。

那么，签了一份有效的股权转让合同后，是否就后顾无忧了呢？根据我国法律规定，企业的股权发生变更时，应在企业章程、股东名册进行变更登记，然后还要在工商登记机关进行变更登记。

在企业章程和股东名册中对股权变更进行登记即为企业内部的登记手续，而在工商登记机关进行变更登记则为企业外部的登记手续。

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那么，股权变更的公司内部登记和外部登记的法律效果有什么不同？股权权属是在什么时候发生转移的？

就内部登记而言(修改公司章程和股东名册)，公司法和公司章程设立这一制度的基础在于:首先，股权是一种无形的财产，其权属的变更无法以实际交付的形式完成;但股权转让同时又是一种物权性的履行行为，而根据《物权法》的相关规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，因此，欲使股权转让的行为产生法律上的效力，则必须设定某种方式完成股权的交付。其次，在股权转让过程中，股权转让协议只能证明相关当事人对股权转让确认和同意，不能成为交付的标准，只有在企业章程和股东名册上进行记载，才能完成法律上的交付。因此，企业章程及股东名册中对股权变更事项进行登记，就成为股权转让协议得以履行完毕必不可少的条件，即内部登记的完成意味着股权的交付和相应物权的转移，也就是股权权属在此时发生了转移。

就外部登记而言(在工商登记机关进行变更登记)，法律之所以创设这一制度，其目的是为了将公司股权的变动对外进行公示，是股权的变更在公司外部得以确认，从而更好的保护债权人和股东的利益。其作用是将股权的所有人予以固定，以便确认相应权利义务的归属，对于股权转让的实际完成并无影响，在外部登记未完成的情况下，原股东只是丧失了对抗第三人的权利，即工商登记变更也是一个向社会公示的过程，与公司进行交易的善意第三人有权信赖工商登记机关的股东登记，股权转让后未向工商行政管理机关办理股东变更登记，对公司的以外的第三人不产生法律效力。

但仍有以下几个问题值得注意（重要）：

（1）如果股权转让合同中明确约定了股权转让行为的具体程序，那么，股权转让行为的完成与否应以合同约定为准。

（2）如果受让股东已经以公司股东的身份行使了相应的股东权利，即使存在股东名册尚未变更或者工商登记尚未变更的情形，仍不影响股权转让行为的完成。

（3）在受让股东已经依照股权转让合同约定履行了相关义务，尤其是已经依照股权转让合同约定支付了股权转让价款，一旦因转让股东拒绝办理股权变更手续而成讼，受让股东的股东身份仍应得到人民法院支持。

（4）股东名册登记的变更、工商登记的变更应仅视作股权变更的程序性手续，而非实质性条件。

（5）在受让股东虽然已经以公司股东的身份行使了相应的股东权利，甚至已经完成股东名册登记的变更和工商登记的变更的情况下，如果因受让股东拒绝支付股权转让价款而成讼，一旦受让股东已经丧失继续支付股权转让价款的能力，法院应支持解除股权转让合同，剥夺受让股东的股东身份，恢复转让股东的股东身份。因为，获得股权转让价款是转让股东的基本权利，如果该基本权利得不到保护，自然没有理由去保护不劳而获者的非法利益。