股权转让协议附条件支付价款

不确定履行期限的确定规则

（最高人民法院民二庭第7次法官会议纪要）

基本案情

甲房地产公司已具备房地产开发的相关条件，现甲房地产公司的股东乙与丙签订股权转让合同，将其持有的甲公司的全部股权转让给丙，约定丙方先支付二分之一款项，剩余款项从合同对应的土地开发成楼盘并开盘销售后两个月内支付。因甲公司未开发楼盘，乙向法院提起诉讼，请求丙支付剩余款项。丙辩称付款条件未成就，请求驳回乙的诉讼请求。

法律问题

案涉有关一定条件下支付剩余价款的约定是履行条件还是履行期限？

不同观点

甲说：履行条件说

本案中，合同明确约定了剩余价款的支付条件，即只有在合同对应的土地开发成楼盘并开盘销售后两个月内丙才负有支付义务。鉴于合同对应的土地何时开发成楼盘以及何时开盘销售，都具有一定程度的不确定性，因此，相关约定属于履行附条件。我国《合同法》并无附条件履行的明确约定，参照《合同法》关于附条件合同的相关规则，当事人为自己的利益不正当地阻止或促成履行条件成就的，视为履行条件成就或不成就。就本案而言，如果有证据证明丙恶意阻止条件成就，即拒不开发楼盘的，可以视为履行条件已经成就，丙负有依约付款的义务。

乙说：履行期限说

作为股权转让协议，支付款项是受让人负有的主要合同义务。该项义务的履行可以有期限，但不能附条件。因为如果是附履行条件的话，则在条件不成就时，受让人就无须支付剩余款项，与其负有的付款义务不符。就此而言，尽管从合同对应的土地开发成楼盘并开盘销售后两个月内支付剩余款项的约定从形式上看属于履行条件，但就其本质而言，仍属于履行期限的约定。

丙说：生效条件说

案涉约定是关于生效条件的约定，即剩余款项只有在约定的条件成就时オ支付。当然，鉴于约定的支付条件即土地是否开发完全取决于债务人一方的单方意思表示，该项条件属于纯粹随意条件。依据学说，该约定条件无效，视同未约定条件，转让人随时可以请求受让人支付剩余款项。

法官会议意见

采乙说

当事人对已经存在的确须履行的债务，约定当未来的某一不确定事实发生时履行，此类约定形式上看是有关履行条件的约定，但就其本质而言则是有关履行期限的约定，只不过约定是不确定的履行期限。如何在诉讼中将不确定的履行期限确定下来，是司法的纠纷解决功能的必然要求。根据诚实信用原则，可以商业人士的合理预期为标准确定合理的期限，该合理的期限就是履行期限。合理期限经过后，债务人仍未履行债务的，债权人即可请求履行。另ー方面，鉴于不确定履行期限在期限的不确定性上近于条件，故可类推适用《合同法》第45条有关条件拟制成就的规定，在当事人为自己的利益不正当地阻止该不确定事实发生或该不确定事实确定不发生时，视为履行期限已经届满，债权人可直接请求债务人履行义务。

来源：最高人民法院民事审判第二庭法官会议纪要

转自：东方法律检索

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