金税三期对于企业有什么不利

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作者：王泉/诉讼律师、桂亦威/诉讼律师|注会

【税律笔谈】按

相信很多读者都看过以下这张图，也都或多或少阅读过媒体或公号宣传金税四期如何强大的文章，在它面前，企业无所遁形。是的，在大数据、云计算、人工智能时代里，它确实很强大。对于企业而言，我们有必要对它进行了解，并检查自身的不合规风险，知己知彼，方能“全身而退”，企业才能长治久安。本文特就题述话题，简要分享。

【律师分享】

一、金税四期是什么？与金税三期有何不同？

二、金税四期如何实现对企业的税务监管？

三、国家如何逐步实现金税四期的强大功能？

四、金税四期以前，企业有哪些常见不合规情形？

五、金税四期以前，企业常见的“假税筹”方式有哪些？

六、金税四期时代，企业合规路径选择。

四、金税四期以前，企业有哪些常见不合规情形？

承前所述，金税一期、金税二期、金税三期等金税工程系统，是在特殊历史背景及条件下，税务部门推出的税务征管系统，在各个历史时期，都有其存在的作用及意义。在此之前，税务监管虽有赖于机器系统，但也离不开人的因素。又考虑到不同时期的金税工程（比方说金税三期），均存在信息孤岛现象（也就是机器系统监管不到的地方）。因此，金税三期以前，税务监管会存在很大范围的监管盲区。再加上税务监管很大程度上又依赖税务工作人员的主动介入，因为人力资源及人的知识和经验储备有限，现实中无法实现全方位、立体化的监管。所以，金税三期以前，企业会存在各种各样的不合规的情形，因为没有被处罚过或很难被处罚到，企业习以为常，大家都这么干，肯定没有问题。而较为常见的不合规情形，也主要体现在金税工程系统的监管盲区和监管能力，具体表现在如下方面：

1、私户收款，不进公账

这种方式主要是企业利用金税三期以前的系统不能有效监管企业两套账的漏洞，且在以前及眼下，这种逃税现象普遍存在。可以毫不夸张的说，99%以上面临终端消费者的中小企业都干过。既然普遍存在，企业老板都认为，大家都这么干，税务部门也没查过，肯定没事。更何况，法不责众。的确，私户收款，在银行数据没有被打通或互联到税务部门的情况下，靠系统监管确实巧妇难为无米之炊，只能依靠人力，但人力资源本身稀缺，中小企业有那么多，税务部门也只能集中人力资源针对重大偷税漏税企业进行人力稽查，大多数中小企业就成为了漏网之鱼。但我们需要强调的是，漏网不代表合法、合规，只是税务部门无暇顾及而已。

私户收款，不进公账的不合规情形主要表现在：企业老板或其指定的财务人员、心腹，通过其私人账户收取经营收入，这样就可以避免对外开票，企业在增值税、企业所得税上都不确认收入，故达到了偷逃增值税、企业所得税的目的。另外，企业如果还将私户收入用于发放工人工资、股东分红，还达到了偷逃工资薪金所得税以及股息红利所得税的目的。

2、公款随意支配

这种方式普遍存在于私人老板完全控股的企业中，企业老板天然认为，企业就是自己的，公私不分，随意支取公款。而税务监管系统如果不具备联通银行的技术基础及强大的数据分析能力的情况下，仅靠系统是无法实现有效监管。所以，在金税三期以前，企业老板随意支配公款的情形也较为常见。

公款随意支配的不合规情形主要表现在：企业老板长期占用公司公款，会形成与股东之间的内部往来款，长期挂账。这种极易被税局认定为股东分红，需要交纳股息红利所得税。另外，公款随意支配也会表现在企业将资金转给老板或者私户收款、不开发票，老板再将资金以发放工资、进货等形式回流给企，这种情形下，企业容易被税务局认定为企业存在两套账，有账外资金隐藏收入，引发税务稽查。

3、购买虚假发票、虚开发票，冲抵成本

这种方式主要存在于企业老板拥有错误的税务理念，认为企业缴税是因为缺少成本，只要取得发票了，就可以提高成本，这样就没有什么风险了。所以，就会滋生买卖虚开发票的市场。企业每到每一季度纳税节点或年关纳税节点时，就会去购买大量发票或让他人虚开发票用于成本抵扣甚至获取专票抵扣进项。的确，在金税三期以前，在国家“以票控税”的监管思路下，这种方式确实给不少企业提供了逃税便利，也让企业老板形成了买发票冲抵成本的思想观念。但是，最近几年，针对虚开发票现象，税务部门重点稽查，打击了不少虚开发票、出售发票的犯罪团伙。企业老板也要及时转变思路，毕竟虚开发票风险巨大。

购买虚假发票、虚开发票，冲抵成本的不合规情形大多数表现在：建筑公司、计算机信息工程、劳务公司、医药行业、外贸行业等上游难以或无法取得发票、商业贿赂成本较高以及骗取出口退税的行业及领域。

需要指出的是，购买虚假发票、虚开发票，企业财务报表上往往会体现大量的往来款挂账现象。这主要因为，企业获取的发票本身就没有真实业务支撑，但开票方还是需要申报增值税，开票方为避免税务风险，会要求受票方按照开票金额过账一笔收入至开票方账户，开票方再私下将过账款项扣除开票费用支付给受票方企业老板或其指定人员。这样一来，企业等于是虚构成本，偷逃了企业所得税，并涉嫌购买虚假发票罪。若企业取得专票用于抵扣进项税或申请出口退税，则涉嫌虚开增值税专用发票罪及骗取出口退税罪。

4、业务不开票，就不报税

这种方式也是基于企业老板在金税三期以前拥有的错误的税务理念，认为企业开票了就要交税，不开票就不用交税。实际上，在增值税申报表有专门的收入申报（即不开票收入），并且开具发票是企业法定义务，不开具发票的行为，税局可以对企业进行行政处罚。

业务不开票，就不报税的不合规情形主要表现在：企业就部分收入不开票，不申报增值税，进而减少所得税层面的应纳税所得额。除此之外，企业如果存在公款私收的情形，企业也不会开票。否则，私户收款就没有了意义。

5、以报销发票形式向职工发放工资收入

这种方式主要是企业协助职工、高管偷逃工资薪金所得税以及便于自身降低社保缴纳基数。在“以票控税”的思路下，企业支付给员工的款项，要么老老实实申报个税及缴纳社保，但如果这样的话，高收入职工及高管税负较高，并且企业社保缴纳基数也随之升高。所以，企业就让职工以提交发票的形式报销一部分工资收入。考虑到，金税三期以前，国家采取的是“以票控税”的思路，加上银行数据也并未完全打通，大数据分析能力有限，以发票形式报销工资收入就会形成监管盲区。故，这种情形在企业中极为普遍。

6、超标准计提列支职工福利费、工会经费、职工教育经费、业务招待费、广宣费

这种方式主要存在于企业老板及财务自身合规意识较差，或者有意超标准计提费用，减少企业应纳税所得额。尽管企业实际发生的职工福利费、工会经费、职工教育经费、业务招待费、广宣费可以税前扣除，但是有扣除比例上限。超过标准的，即使企业取得真实业务发票，企业也不得进行税前扣除。依据税法规定，职工福利费扣除标准为工资薪金总额的14%；工会经费的扣除标准为工资薪金总额的2%；职工教育经费的扣除标准为工资薪金总额的8%；业务招待费的扣除标准为实际发生额的60%且不超过营业收入的5‰；广宣费一般类型企业不超过营业收入的15%，化妆品制造与销售、医药制造、饮料制造不超过营业收入的30%。

需要指出的是，超标准计提上述费用造成当年度应纳税所得额减少，在税局看来，也是逃税行为，若被税务稽查，企业应当调增当年收入，补缴税款并承担罚款责任。

7、私户发放工资收入

这种方式主要是企业协助职工、高管偷逃工资薪金所得税以及便于自身降低社保缴纳基数甚至不交社保。承第1点、第2点所述，似乎发放工资主要也是利用账外账逃避税局监管。企业老板既可以利用自身资金，认缴出资情形下，通过账外账解决企业日常运营资本问题；也可以利用私户收营业款，通过账外账支付工资、货款等企业日常经营支出。通过账外账付款，可以为企业提供少缴社保、不交社保及偷逃税款的便利。

8、利用关联交易转移收入、列支成本费用

不得不承认，利用关联交易转移收入、列支成本，是比较高明的手段。但大多数企业操作此种业务的核心不在于真实必要发生，而在于解决成本发票问题，转移收入。打个简单比方，如果一家企业一年净利润是400万，需要交纳25%对应100万元企业所得税。如果利用关联交易，将一部分收入转移到另一家关联企业，假设两家企业的净利润都是200万，均符合小型微利企业的盈利标准，享受企业所得税优惠政策，每家企业需要交纳的企业所得税为100*12.5%*20%+（200-100）*50%*20%=12.5万，两家合计交税25万，节税75万。而根据2022年3月5日两会政府报告：对小微企业年应纳税所得额100万元至300万元部分，再减半征收企业所得税。那么，上述转移利润的方式，两家企业合计仅交纳税款[100*12.5%*20%+(200-100)*25%*20%]*2=15万元，相比以往更加节税。

但是，我们大多数企业根本就不是真实合理的关联交易，其本质是利用关联交易，转移利润、分摊利润。最终导致的结果就是，税局对该关联交易不予认可，实质认定企业以转移收入的方式偷逃税款。

9、不交社保或者按低基数缴纳社保

这种方式之所以能够普遍存在，主要在于三方面的原因：一是，中小企业确实比较艰难，企业所承担的社保缴费比例较高，国家也比较理解，没有严格征缴及大规模清理、合规；二是，以前的社保由社保部门征收，个人所得税由税务部门征收，社保缴纳基数又跟个人工资及公司平均工资挂钩，但工资这块的数据掌握在税务部门手里，社保部门无法获取或很难获取，所以，个人工资及公司平均工资数据于社保部门而言就成了信息孤岛，社保部门只能依赖公司申报的数据；三是，社保部门征管人员没有税务人员征管经验丰富、手段强硬，征管意愿、能力和资源有限，所以，针对大部分中小企业是睁眼闭眼态度。

但是，社保入税后，伴随着金税四期将跨部门数据、银行数据、非税务税局打通，如果大的宏观环境已经复苏、疫情影响已无足轻重，中小企业还是采取以往的逃避社保缴纳责任的惯性思维，那么，其将面临的法税风险可想而知。

10、企业给老板购买房产、汽车等个人财产

金税三期以前税务部门未打通房管部门、车管部门的非税务部门数据信息，企业为老板个人购买房产、汽车等在一定程度上会形成信息孤岛，加上私人老板普遍视公司为自己资产，随意支配，题述现象在私人控股的中小企业中就很常见。此种方式的处理，一方面，老板个人逃避了工资薪金所得税或股息红利所得税的征管；另一方面，企业又将个人财产作为企业固定资产进行折旧，抬高了企业成本费用，偷逃了企业所得税。

五、金税四期以前，企业常见的“假税筹”方式有哪些

何为“真税筹”，我们认为，一项业务合法、合理、真实（我们总结为真税筹的三性，即：合法性、真实性、合理性），能够避免税务风险、节约税收成本，就是“真税筹”。所谓“假税筹”，我们认为，只要不符合以上三性中的任何一项，虽然能够大幅度节约税收成本，但是不能够避免税务风险，在监管“24小时不打烊、无孔不入”的金税四期时代里，这种“假税筹”的税务风险，大概率就会引发。所以，中小企业一定要学会甄别“真税筹”与“假税筹”。同时，我们也试图总结及简要剖析实务中较为常见的“假税筹”方式，避免企业老板听信所谓的税务专家或者身边的朋友，误入歧途。真到那时，后悔已晚。

1、注册个独企业、合伙企业，利用核定征收政策，转移及分摊收入，做低税负

这种“税筹”方式在2022年以前非常火爆，深受税务专业人士推崇，也被金融领域、娱乐行业、直播领域的老板、高收入群体视为税筹中的黄金宝典。我们熟知的某冰冰、某爽、雪梨、薇娅、某伦等，都是通过这种方式来操作避税。其操作原理系利用某些地方、园区可以注册核定征收企业，划定一定比例的应税所得率，确定应纳税所得额，并以此纳税申报。

在查账征收的情形下，企业取得的收入需要扣除成本、费用及损失，来计算净利润（通常就是应纳税所得额）。但是，很多轻资产企业、皮包公司几乎没有成本、费用及损失，企业取得的收入基本等同于净利润，这样以来税负就非常高。但如果能够认定为核定征收，税局不要求企业提供成本、费用及损失依据，直接按收入的一定比例（应税所得率）确定净利润。比如：服务行业一般划定的应税所得率为10%，那么该企业的净利润就是收入的10%（等于税局直接给了企业90%的无票税前扣除），这样一来税负直接打了一折，若考虑累进税率，税负率比一折更低。由此，你可以明显感觉到这是多么高明节税的方式啊。他的高明之处就在于这玩意是地方政府或园区给予的税收优惠政策，有税法、政策依据可循，即合法。既然合法的话，理所应当光明正大、名正言顺。其带来的结果就是，所有的高收入群体、高利润行业几乎都采用了这种避税方式，而中低收入群体一般都是在正规公司上班，所发工资无法通过这种方式避税，只能严格七级累进税率老老实实缴纳税款。换言之，高收入群体利用政策上的漏洞和自身的资源优势，赚取着高额利润，但是税几乎没交；反而是中低收入群体完成了大部分的纳税义务。这公平合理吗？

另外，绝大部分注册的个独企业、合伙企业都是皮包公司，没有员工、没有资产、没有实体经营，仅仅是对外开票，收取钱款，然后申报纳税。从经营角度，没有真实业务发生。所以，这种方式绝大多数都不真实。

所以，采取这种税筹方式的绝大多数企业，虽有政策依据，但不具有“真税筹”三性要件中的合理性、真实性，属于“假税筹”。

2、成立壳公司，相互对开发票

采取这种“税筹”方式的老板，一般是为了解决公司经营的发票问题或者是将公司的收入做转移分摊。所以，就注册了关联性的壳公司或者明面上与其无关的壳公司，然后通过这家壳公司向经营公司开具发票，由经营公司向壳公司转移收入。从税的申报角度，壳公司及经营公司都正常纳税申报，但是收入分摊了、壳公司也列支了一些虚假成本，总体而言，两家公司相比一家公司上的税负要降低许多。但是，从经营角度出发，没有真实业务发生。所以，采取这种税筹方式的绝大多数企业，虽合法申报纳税，但业务没有真实发生，谈不上合理与否，属于“假税筹”。

这里面还存在一种可能性，就是真实业务背景下的关联交易，其牵涉关联企业交易定价的合理性判断问题。如果，关联交易定价不合理，那么也是“假税筹”。当然，如果关联交易定价合理，考虑业务真实、合法申报纳税，属于“真税筹”。这就需要交由专业人士给企业做统筹性规划，给予“真税筹”的合规方案。

3、不开票，入私账

采取这种“税筹”方式的老板，如果是所谓的“专业人士”提供的方案，那么老板必然是碰到了“假专家”。这种方式，是明显的不合法税筹。更谈不上，合理性、真实性判断问题。按照税法的规定，企业即使不对外开具发票，也要纳税申报。所以，这种税筹方式是典型的“假税筹”。

4、虚假发票报销、冲成本

这种“税筹”方式，不再具体展开。详见本文第四章节第3点。就“真税筹”的三性要件而言，不具有“真实性”、“合法性”，谈不上“合理性”，属于“假税筹”。

5、强行复制“阿米巴”模式，单纯进行业务分拆

“阿米巴”模式前几年在国内很流行，也被绝大多数税务专家推崇。所谓“阿米巴”模式，系指把一个公司拆分成更多小公司，由各个小公司独立核算、独立经营，由日本稻盛和夫独创。该模式创立的本意，旨在解决内部经营管理的权、责、利等核心问题，简言之，如何分权、担责、分利。在税务筹划领域，这种经营管理模式却被税筹人员强行、过度运用。举个例子，某制造企业，集合有研发、生产、销售等全链条业务部门，除销售对外外，企业研发、生产等均供内部需求，企业一直在某地长期生产经营。该企业老板听从了某税务专家的建议，将研发、生产、销售等业务部门全部拆分，分别在某个税收洼地注册了一个贸易公司和研发公司，然后由研发公司为该公司提供研发服务，开具发票、转移一部分利润；由销售公司为该公司提供独家经销服务，赚取差价利润。这样一来，公司就实现了利润的成功转移，也解决了发票难题，且转移到税收洼地的利润税负率极低，该公司成功节省了大额的税负成本。

上述手法乍一看确实完美、高明，但是，按照我们提出的“真税筹”三性公式，这种手法经不住推敲，也容易遭到税务稽查，面临补税及行政罚款。就“真税筹”的三性要件而言，上述“阿米巴”模式中的研发公司、贸易公司仅是为了转移利润而设立，具有临时性，没有员工、没有资产、也没有实质经营，业务不具有真实性。另外，上述方式没有可供参考的独立交易的定价，研发费用、销售差价单纯由企业老板自行设定，交易价格不具有合理性。因此，大部分临时强行复制的“阿米巴”模式不具有业务的“真实性”、“合理性”，属于“假税筹”。

6、现金交易（工资、采购、销售、行贿）

采取这种“税筹”方式的老板，一般是为了逃避税务部门的监管，逃避申报纳税、逃避社保缴纳责任。本质上不符合“真税筹”三性要件中的“合法性”，谈不上“合理性”、“真实性”，属于“假税筹”。

7、企业老板私户发放工资（公司发一部分、私户发一部分）

这种“税筹”方式，不再具体展开。详见本文第四章节第5点。就“真税筹”的三性要件而言，不具有“合法性”，谈不上“真实性”、“合理性”，属于“假税筹”。

8、虚构员工数量，发工资

采取这种“税筹”方式的老板，一般喜欢虚假聘用自己亲朋好友或者离退休人员，让此类人员办理一张工资卡，由老板自己掌控。老板则每月按时向此类人员发放工资。本质上不符合“真税筹”三性要件中的“合法性”、“真实性”，谈不上“合理性”，属于“假税筹”。

9、规避社保，不区分真实法律关系，一律“灵活用工”

采取这种“税筹”方式的老板，一般是为了规避社保缴纳义务，以及为员工逃避个税缴纳义务。常见的方式包括用“非全日制”代替“全日制”用工；改变员工身份，让“正式用工”变成“临时用工”、“劳务用工”，一般通过“灵活用工平台”实现；采取“薪酬外包”形式发放工资，一部分通过公司发放，另一部分通过劳务公司以劳务费发放。该模式本质上不符合“真税筹”三性要件中的“合法性”、“真实性”，谈不上“合理性”，属于“假税筹”。

10、企业长时间零申报

采取这种“税筹”方式的老板，也是停留在税务部门金税工程监管能力不强，只能依赖人力监管的惯性思维里。这种现象常见于中小企业。考虑税局人手不足及税收征管成本，税局无法做到针对所有企业雨露均沾。所以，金税三期以前，不少采取这种做法的企业侥幸逃脱了补税及行政罚款。这种方式本质上不符合“真税筹”三性要件中的“合法性”，谈不上“真实性”、“合理性”，属于“假税筹”。

有这种惯性思维的老板一定要注意，金税四期一旦上线，承前所述，能完美解放税务人员的双手，实现智能化监管，以前的“人手不足”、“征管成本过高”都是浮云，在大数据、云计算、人工智能面前，企业等于是裸奔，税务监管随时在线，永不打烊。

六、金税四期时代，企业合规路径选择

以上我们分析了金税工程的发展、历史使命以及金税四期的特质、功能。基本可以确定，金税四期的确非常强大，它的强大之处在于全方位、立体化、无死角式的监管，就好比我们的社区所有的角落都装满了360度摄像头。除此之外，金税四期最厉害之处就是利用云计算、人工智能技术，赋予了所有的“摄像头”人工智能，能够自动识别及分析企业的行为是否存在涉税风险。因此，在这样一个智慧监管时代里，企业老板要转换以前的天然的“逃税”观念，变“逃”为“纳”，针对企业每一行为要有“纳税”意识和主动识别能力。在此基础上，合理利用税收政策，依法合规进行税务筹划。对此，我们认为企业老板可以通过如下流程及方式实现法税合规：

1、企业老板须建立“纳税”意识；主动加强学习，遵从税法；提高自身对需要纳税行为的识别能力。企业老板必须清醒认知，以往利用税务监管的“信息孤岛”、税务人员监管能力不足、税务征管成本过高以及税收政策漏洞等进行“逃税”的“假税筹”将来不再有生存空间。企业一旦因不合规被税务系统预警或监管，不仅可能面临补税及行政处罚，还会导致企业税务信用降级的风险。这种降级风险将导致企业被列入税务监管的“黑名单”，使企业处于被税局重点监控的处境之中。并且，当降到一定级别时，企业还不能享受留底退税等税收优惠政策。除此之外，税务信用降级还对企业融资、工程等项目招投标、荣誉评级、安全生产等行政许可、资质审核等方面造成限制或禁止等不利影响。

2、企业老板应该学会定期自查，了解自身各个业务环节是否存在法税不合规之处。如果有，就需要及时纠正，避免被金税四期监管预警。企业定期自查，是最能有效防范税务风险的合规手段，且经济实用。企业进行税务自查的方向应包括如下几个大的方面：

（1）增值税销项税法税合规自查；

（2）增值税进项税法税合规自查；

（3）企业所得税法税合规自查；

（4）股东、高管及员工个人所得税法税合规自查；

（5）房产税、土地使用税法税合规自查（针对有土地、房产的企业）；

（6）印花税法税合规自查（这里企业一定要注意，印花税是小税种，金额也很小，容易忽视，容易遗漏申报）；

（7）其他税种的法税合规自查（消费税、资源税法、车辆购置税、环境保护税等，限于涉其他税种企业）。

有关企业法税合规的定期自查，企业老板可以让有税务合规经验的财务人员甚至外部税务专家、律师协助自查。有关企业具体常规税务风险及自查内容，读者可以持续关注本公众号。我们将在后续文章中进行具体分享。

3、企业老板应强化税务合规意识，在制定企业管理制度及内控制度时，应考虑法税风险，从企业内部管理上树立法税合规意识、建立法税合规流程管理体系、杜绝法税风险。在制定制度时，企业应听取税务人员或税务专家及律师的意见。当然，合规必然产生合规成本，也并非所有企业均按照央企标准制定内控制度。于企业而言，适合自己才是最重要的。这里的适合标准，企业可从自身规模、人员素质、业务流程、业务的复杂程度、业务涉税类型、业务牵涉的税收优惠政策等角度进行综合考量，并考量合规成本与风险之间的平衡。

4、充分利用税收政策，例如：小型微利企业所得税优惠政策、小规模纳税人增值税优惠政策、不同行业业务增值税负高低不同、特殊领域的税收优惠政策、研发费用加计扣除政策等等，进行税筹，但切忌避免使用“假税筹”。对于如何甄别“真税筹”与“假税筹”，我们结合诉讼律师庭审质证的三性标准，独创性地创造了“税筹”判断的三性标准，即前文提到的“合法性”、“真实性”、“合理性”。企业对于一项“税筹”模式及方式，可以按照前述三性标准进行甄别判断。对于不符合三性标准中的任何一项，企业均应将其视为“假税筹”，一定要予以警惕。

对于某项“税筹”业务如果不符合“合法性”标准，根本无需考虑“真实性”、“合理性”，必须杜绝。

对于某项“税筹”业务如果符合“合法性”标准，但不符合“真实性”标准，无需考虑“合理性”标准。此时，相比第一种情形，企业的税务风险相对较小，但也不可大意，毕竟金税四期太过于强大。

对于某项“税筹”业务如果符合“合法性”、“真实性”标准，但是否符合“合理性”标准是很难做一个客观判断。对于此项业务，企业可以提前或事后咨询税务部门是否具有可行性，或者应该如何调整。对于“合理性”判断，企业应当站在公平交易、市场交易的角度进行客观衡量，如果存在市场标准，那么这个标准就是合理的。如果不存在市场标准，企业应当谨慎对待。不管如何，“合理性”均要求企业不要过分“税筹”，过分“节税”。

总而言之，还是我们一直提倡的那样，企业老板可以不懂税，但是一定要有纳税意识；可以不懂财务，但要有合规意识；可以不懂法律，但要有证据意识。如此，企业在法税合规道路上，方能行稳致远！