股权转让参照善意取得

近年来，关于有限责任公司股权善意取得的纠纷时有发生，但目前关于该问题相关理论研究与权威判例相对匮乏，从而成为了司法审判中的难点问题。那么，股权转让也适用善意取得吗，需要满足什么条件？

网友咨询：

股权转让也适用善意取得吗，需要满足什么条件？

广东国晖（哈尔滨）律师事务所李志远律师解答：

善意取得制度是因非法律行为引起物权变动的一项重要制度，根据我国《物权法》第106条之规定，对于无权处分的动产和不动产，如果第三人对无权处分是不知情的、善意的，是支付合理对价的，且已经实际取得动产，或不动产已经办理变更登记的，则适用善意取得制度认定第三人取得该动产或不动产。

公司股权是基于股东资格而享有的一种人身权和财产权的综合性权利，是一种特殊性质的财产形式，其既非动产也非不动产，因此并非物权范畴。但股权的取得通常会登记在公司的股东名册或工商登记中，这种登记具有公示效力，登记事项如果发生变更，应当做相应的变更登记。

因此受让方基于对股权登记的信任而与名义股东签订股权转让协议，或与已将股权转让但未办理变更登记的原股东再次签订股权转让协议的，其结果与不动产的无权处分类似，其法律基础亦相通，因此，最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（三）第25条、27条明确规定发生上述情形时，可以参照适用善意取得制度在确认股权归属。

李志远律师解析：

对于股权的外部转让而言，善意取得的条件是：

（1）受让人受让该股权时是善意的；

（2）以合理的价格转让；

（3） 转让股权已办理变更登记手续。

合理价格的判断标准是：根据《合同法》的相关规定，当转让价格低于市场交易价70%，视为明显不合理的低价；当转让价格高于市场交易价30%，视为明显不合理的高价。

股权转让适用善意取得制度，并不能仅以登记的公信力为要件，而应当符合善意取得的全部构成要件，即受让人受让股权时为善意、转让的股权为有偿并价格合理、转让的股权依照法律规定已经登记等要件进行综合认定。

从业二十五年，擅长经济、民事、刑事案件代理，私人法律顾问、公司法务等业务