合作社股权转让协议

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裁判要旨1. 《探矿权采矿权转让管理办法》第五条和第六条关于矿业权转让条件的规定，系矿产主管部门审批转让合同的依据，而非对转让合同效力作出评价的依据，合同一方以合同转让不符合上述转让条件为由主张转让合同无效的，不能成立；2. 若矿山企业股权转让未导致矿业权主体变更，仍为原矿山企业，则不属于矿业权转让，转让合同无须经批准生效。

案例名称：李经春、陈培良股权转让纠纷案例来源：浙江省高级人民法院（2017）浙民终70号民事判决书

案情摘要：被告浙江钱塘公司和安微钱塘矿业公司系诸暨钱塘公司的股东。诸暨钱塘矿业公司持有诸暨青顶山铁矿的采矿权和探矿权。2011年5月20日，被告浙江钱塘公司、安徽钱塘矿业公司作为转让方（甲方）与原告李经春、陈培良、王大建作为受让方（乙方）签订《股份转让协议书》，约定甲方将所持有的诸暨钱塘矿业公司全部股权转让给乙方。2011年8月22日，诸暨钱塘矿业公司（寿小平）与诸暨钱塘矿业公司（陈培良）签订《浙江省采矿权转让合同》，将诸暨钱塘矿业公司法定代表人寿小平变更为陈培良。后双方发生纠纷，原告向法院起诉，确认《股份转让协议书》和《浙江省采矿权转让合同》无效，并要求两被告返还股权转让价款和损失。

法律关系图

一审审理：

上诉人（原审原告）：李经春。

上诉人（原审原告）：陈培良。

上诉人（原审原告）：王大建。

被上诉人（原审被告）：浙江钱塘控股集团有限公司。

被上诉人（原审被告）：安徽钱塘矿业有限公司。

2016年7月1日，李经春、陈培良、王大建向一审法院起诉请求：1.确认双方签订的《浙江诸暨钱塘矿业投资有限公司股份转让协议书》无效；2.确认诸暨钱塘矿业公司（寿小平）与诸暨钱塘矿业公司（陈培良）于2011年8月22日签订的《浙江省采矿权转让合同》无效；3.判令浙江钱塘控股集团有限公司、安徽钱塘矿业有限公司连带返还李经春、陈培良、王大建根据上述协议所支付的转让价款12350万元；4.判令浙江钱塘控股集团有限公司、安徽钱塘矿业有限公司连带赔偿李经春、陈培良、王大建由于上述协议无效所受到的损失5101.165万元；5.本案诉讼费用由浙江钱塘控股集团有限公司、安徽钱塘矿业有限公司共同承担。

一审法院认定，2007年12月，浙江钱塘控股集团有限公司出资成立诸暨钱塘矿业公司。2011年2月22日，诸暨钱塘矿业公司的股东变更为浙江钱塘控股集团有限公司和安徽钱塘钼矿有限公司，其中浙江钱塘控股集团有限公司出资1800万元、安徽钱塘钼矿有限公司出资1200万元。2014年9月1日，安徽钱塘钼矿有限公司变更为安徽钱塘矿业有限公司。诸暨钱塘矿业公司持有诸暨青顶山铁矿的采矿权和外围探矿权。2011年5月20日，浙江钱塘控股集团有限公司、安徽钱塘矿业有限公司作为转让方（甲方）与李经春、陈培良、王大建作为受让方（乙方）签订《浙江诸暨钱塘矿业投资有限公司股份转让协议书》一份，该协议书载明：“甲乙双方就诸暨钱塘矿业公司股份转让事项进行了充分协商，特签订本协议。一、股权转让内容。1、注册资本金。诸暨钱塘矿业公司注册资本金3000万元，由乙方出资12500万元收购甲方所持有的诸暨钱塘矿业公司全部股权。截止2011年4月底，诸暨钱塘矿业公司实际投入为1333.5万元，完成股权收购后，由乙方负责出资补足除甲方实际投入的注册资本，甲方与诸暨钱塘矿业公司的上述债权债务关系不再存在。2、铁、钒的采（探）矿权。诸暨青顶山铁矿的采矿权和外围探矿权已转入诸暨钱塘矿业公司名下，甲方转让诸暨钱塘矿业公司股权后，不得对铁矿再提出任何权属要求。二、付款方式及时间。本协议签订后3个工作日内，由乙方向甲方支付协议定金3000万元。完成办理股权和法定代表人变更后，10天内乙方应支付股权转让余款9500万元，其中9100万元汇入甲方账户，400万元直接汇入诸暨璜山镇齐村村民委员会，以作为甲方对该村以往工作支持的感谢和赞助……”。该股份转让协议书还对其他事项作了约定。后李经春、陈培良、王大建分三次共支付浙江钱塘控股集团有限公司、安徽钱塘矿业有限公司股权转让款12100万元，另外又支付璜山镇齐村经济合作社（许国平）250万元。2011年7月6日，双方办理了诸暨钱塘矿业公司相关文件资料以及电子设备、运输设备等公司资产的移交。2011年8月5日，诸暨钱塘矿业公司（寿小平）与诸暨钱塘矿业公司（陈培良）共同署名向浙江省国土资源厅提交了一份《采矿权转让申请报告》，该报告载明“由于采矿权股权转让今要求变更采矿权证法人代表，由原法人代表寿小平变更为陈培良，采矿权人名称不变”。2011年8月22日，诸暨钱塘矿业公司（寿小平）与诸暨钱塘矿业公司（陈培良）签订《浙江省采矿权转让合同》。2011年9月6日，浙江省国土资源厅对诸暨钱塘矿业公司提交的上述申请批复准许转让。

一审法院认为，本案的主要争议焦点有二：（一）李经春、陈培良、王大建起诉有无超过诉讼时效期间;（二）涉案股份转让协议书、采矿权转让合同是否无效，李经春、陈培良、王大建要求浙江钱塘控股集团有限公司、安徽钱塘矿业有限公司返还转让款并赔偿损失的诉讼请求有无事实和法律依据。

（一）李经春、陈培良、王大建的起诉有无超过诉讼时效期间。

诉讼时效是民事权利受到侵害的权利人请求人民法院保护其民事权利的时效期间。诉讼时效适用的前提是有请求权的存在，而本案李经春、陈培良、王大建主张的是双方签订的合同无效，其主张返还股权转让款等系基于合同无效而产生的法律后果。故本案系确认之诉，而非请求之诉，并不适用诉讼时效的相关规定。浙江钱塘控股集团有限公司、安徽钱塘矿业有限公司关于李经春、陈培良、王大建起诉已超过诉讼时效期间的抗辩，缺乏相应依据，不予采纳。

（二）关于股权转让协议、采矿权转让合同的效力及李经春、陈培良、王大建的诉讼请求能否得到支持。

具体分述如下：1.浙江钱塘控股集团有限公司、安徽钱塘矿业有限公司转让的标的是股权还是矿业权。在涉案股权转让之前及转让之后，矿业权均登记于诸暨钱塘矿业公司名下，矿业权的主体并未随着股权的转让而发生变更。涉案股权转让协议虽约定股权转让内容包括采（探）矿权，但具体内容为“诸暨青顶山铁矿的采矿权和外围探矿权已转入诸暨钱塘矿业公司名下，甲方转让诸暨钱塘矿业公司股权后，不得对铁矿再提出任何权属要求”，故涉案股权转让协议关于矿业权的约定，其目的系为明确以下两点：第一，矿业权在签订股权转让协议之前已登记于诸暨钱塘矿业公司名下；第二，浙江钱塘控股集团有限公司、安徽钱塘矿业有限公司转让股权后不再享有矿业权。其中，第一点符合客观事实，第二点不违反法律的规定。诸暨钱塘矿业公司（寿小平）与诸暨钱塘矿业公司（陈培良）之间所签订的《浙江省采矿权转让合同》，虽然名为采矿权转让合同，但其实质内容仅是约定将该公司的法定代表人由寿小平变更为陈培良，并非采矿权主体的转让，采矿权在此合同签订后仍为诸暨钱塘矿业公司享有。因此，在矿业权的主体未发生变更的情况下，涉案股权转让协议转让的标的是股权而非矿业权，李经春、陈培良、王大建关于涉案股权转让协议实为矿业权转让合同的主张，依据不足，不予采纳。2.涉案股权转让协议、采矿权转让合同的效力。两份合同均经双方签章，系各自真实意思表示。因浙江钱塘控股集团有限公司、安徽钱塘矿业有限公司转让的标的是其持有的合法股权，故两份合同的内容未违反《中华人民共和国矿产资源法》第六条关于“禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利”之强制性规定。另，《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院第242号令）第五条和第六条关于矿业权转让条件的规定，系矿产主管部门审批转让合同的依据，而非对转让合同效力作出评价的依据，现李经春、陈培良、王大建以涉案合同转让不符合上述转让条件为由主张转让合同无效，不能成立。综上，李经春、陈培良、王大建主张涉案两份合同无效，缺乏相应依据，不予支持。3.关于李经春、陈培良、王大建退款及赔偿请求能否获得支持。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。上述两份合同签订之后，合同双方已依约履行了各自的义务。李经春、陈培良、王大建诉称涉案矿产开发项目的环评未经过相关审批程序而无法经营，一方面李经春、陈培良、王大建未提交相应证据予以证明，另一方面此点亦不能成为主张上述两份合同无效的依据。基于李经春、陈培良、王大建主张合同无效的请求不能成立，故李经春、陈培良、王大建诉请退还股权转让款并赔偿相应损失，亦缺乏基础和前提，不予支持。

综上，涉案股权转让协议、采矿权转让合同不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形。李经春、陈培良、王大建的起诉缺乏事实和法律依据，对其诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：

驳回李经春、陈培良、王大建的全部诉讼请求。

二审审理：

李经春、陈培良、王大建上诉请求：撤销一审判决并依法改判，一、二审诉讼费及财产保全费由二被上诉人承担。事实和理由：（一）案涉采矿权即诸暨青顶山铁矿的采矿权在2011年5-8月间不具备转让的条件，依法不能进行转让。1.《浙江诸暨钱塘矿业投资有限公司（以下简称诸暨钱塘矿业公司）股份转让协议》第三条第一项：诸暨钱塘矿业公司尚未对外开展过经营业务，……。诸暨国土资源局《关于浙江诸暨钱塘矿业投资有限公司诸暨市青顶山铁矿矿山资源补偿费缴纳情况证明》证实项目公司没有开采过铁矿。根据《探矿权采矿权转让管理办法》第五条、六条的规定，转让采矿权应当满足矿山企业投入采矿生产满一年等条件。而本案二被上诉人也在《协议书》第三部分承诺：“诸暨钱塘矿业公司尚未对外开展过经营活动”。可见诸暨钱塘矿业公司在取得采矿权之后从未进行真正的生产经营，不具备以上行政法规的强制性规定。2.根据我国《矿产资源法》第六条，除按下列规定可以转让外，探矿、采矿权不得转让：该条第一款第二项规定：“已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及其他变更企业资产产权的情形，而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿”。本案所涉采矿权不存在以上情形，依法不能转让。3.根据我国《矿产资源法》第六条第三款规定：“禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利。诸暨钱塘矿业公司自成立后实际投入仅1333.5万元，其于2009年5月获得采矿权后并未实际开展过经营活动，于2008年7月获得探矿权后亦未有任何实际投入，而仅仅在两年之后，在《协议书》中二被上诉人直接以股权转让的形式按12500万元这一接近十倍的价格转让，牟取了巨大利益。因此，三上诉人认为，案涉的探矿权、采矿权不具备我国法律、法规规定的转让条件，二被上诉人为牟取暴利，在诸暨钱塘矿业公司获得探矿权、采矿权后且从未开展过经营活动情形下，直接以股权转让的形式将矿业权进行转让，这是典型的法律规避行为。（二）案涉《浙江诸暨钱塘矿业投资有限公司股份转让协议》实质上是采矿权转让合同。1.《协议书》第一段就表明转让矿业权的意图：诸暨钱塘矿业公司是甲方为开发诸暨青顶山铁矿而设立的项目公司，该公司拥有青顶山铁（钒）矿的采矿权和外围的探矿权；乙方是诸暨具有雄厚实力和良好信誉的知名的实业家，具有开发铁矿的地域和人脉资源优势。清楚表明其转让探矿权、采矿权的意图。2.《协议书》第一条即约定了双方转让的内容为：注册资本金和铁、钒的采（探）矿权。3.二被上诉人提供的第四组证据中的固定资产清单，证明当时的固定资产净值仅仅284316.69元，说明转让价款12500万元的对价是采矿权的价值。4.在随后签订的《浙江省采矿权转让合同》中，案涉的采矿权转让价款也为12500万元，验证了前述的股权转让协议实质就是采矿权转让协议。5.案涉的采矿权经浙江省国土厅审批发生实际流转，从诸暨钱塘矿业公司（寿小平）转移至诸暨钱塘矿业公司（陈培良）。6.本案涉及两份合同，即《浙江诸暨钱塘矿业投资有限公司股份转让协议》、《浙江省采矿权转让合同》，两份合同价款一样，均为12500万元，实际上本案三上诉人只汇一份的价款即12500万元。7.根据股份转让协议，诸暨钱塘矿业公司的股权是100%的转让，转让后其原主要经营人员全部撤走，仅剩余环保审批人员配合。综上，从转让的意图、转让主要对象、转让价款、转让后采矿权的转移、转让股权的比例及主要经营的去留，名为股权转让、实为矿业权转让，以形式上合法的矿山企业股权转让实现实质上非法的矿山权转让。（三）案涉以股权转让的形式转让采矿权，违背法律、行政法规强制性规定，侵害国家的矿产资源，损害国家利益，是无效行为。根据我国法律，矿产资源系国家财产，《矿产资源法》及其相关行政法规系国家为加强对国家财产的勘查、开发利用和保护工作所制定的法律规范，其旨在保护国家利益及公民利益。《矿产资源法》第六条及《探矿权采矿权转让管理办法》系国家及政府部门为维护矿业权二级交易市场所制定的规范，保护的客体是矿业权交易市场的市场秩序及矿业企业的生产经营安全。通过政府审查使有资质、具备开发条件的矿山得到有序开发。若通过股权转让形式转让矿业权的行为将导致部分不具备开发资质的主体获得矿业权，为牟取暴利，进行恶意“炒”矿，规避政府部门的监管，进而破坏矿业权交易市场的健康及矿山开发安全。因此全国各地已有多个地区出台了相关规则限制以股权转让形式转让矿业权。如《甘肃省矿产资源勘查开采审批管理办法实施细则》（甘国土资发【2011】272号）第十五条第一款规定：“探矿权、采矿权因企业内部控股股东发生变化，变更法定代表人的，无论企业名称是否发生变化，均应办理矿业权转让审批登记手续”。《青海省人民政府办公厅关于印发青海省矿业权转让管理办法的通知》（青政办【2007】132号）第五条，有下列矿业权转让情形之一的，矿业权人必须向原发证机关提出申请，经审查批准后办理矿业权转让审批和变更登记手续。工商管理部门凭矿业权管理部门的转让批准文件办理相应工商登记。（一）企业法人发生变化；（二）企业法人未发生变化，但原控股股东发生变化……。其他地区如山东省、湖南省、黑龙江省也有类似政府规章出台，其规定均认为矿山企业控股股东或者股份比例的变动将导致企业经营管理权的变动，其经营能力会发生明显变更，因此矿山企业的股权变动应当受到有关部门的管控，这也是国家矿产资源立法精神的深化和发展。因此三上诉人认为，二被上诉人在经营诸暨钱塘矿业公司过程中，虽然获得了矿业权，但是未进行任何正常的生产经营活动，在矿业权不具备法定的转让条件的情况下，通过股权转让的形式掩盖矿业权转让的事实，规避了国土资源主管部门对于矿业权转让条件的审查，这一行为明显具有倒卖牟利的故意，破坏了矿业权交易市场的秩序，侵犯了国家公共利益，根据我国《民法通则》第五十八条及《合同法》第五十二条的相关规定，该《协议书》系无效合同。综上，一审判决对本案基本事实认定不清，适用法律错误。

二审中，李经春、陈培良、王大建提供以下三份证据作为对其一审提供证据的补强：1.《关于申请办理采矿登记的报告》、《关于诸暨青顶山铁矿矿山建设资金、技术和设备条件的说明》，用以证明诸暨钱塘矿业公司在申请采矿许可证时，向发证机构在资金、技术和设备等方面做过承诺，且明确该采矿权的取得是为开采所需的。2.《采矿权转让申请登记书》，用以证明诉争的采矿权进行转让的事实；该申请书填写时间为2011年7月20日，与一审证据8即2011年6月23日诸暨市国土资源局向省矿业权交易中心出具证明共同证实在股权转让之后接着就进行采矿权的转让，在时间上基本是连续的；该采矿权转让时没有满足开采生产满一年的强制性要求。3.《采矿权转让成交确认书》，用以证明案涉的采矿权确实发生转移。经质证，浙江钱塘控股集团有限公司、安徽钱塘矿业有限公司认为，上述证据早已存在，都不属于新的证据；如二审认为属于新的证据，对真实性均予以认可，但关联性有异议，不能证明其证明对象。上述材料都是诸暨钱塘矿业公司提供，并不是浙江钱塘控股集团有限公司、安徽钱塘矿业有限公司提供，且该些材料并不能证明是采矿权的转让，因为矿权的主体没有任何变更，还是在诸暨钱塘矿业公司名下，而所谓的采矿权转让成交确认书是对法定代表人变更的确认，按照浙江省物价局的文件，从案涉采矿权的收费金额也可证明不是矿权的转让。

浙江钱塘控股集团有限公司、安徽钱塘矿业有限公司没有提供新的证据。

对李经春、陈培良、王大建提供的上述证据本院认证认为，上述证据属于李经春、陈培良、王大建对一审提供证据的补强，可以作为本案二审新的证据，对真实性本院予以确认，而其证明力因涉及本案争议焦点，将结合本案相关事实及证据综合认证。

本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，本案中，对于双方当事人于2011年5月20日签订《浙江诸暨钱塘矿业投资有限公司股份转让协议书》，以及2011年8月22日诸暨钱塘矿业公司（寿小平）与诸暨钱塘矿业公司（陈培良）签订《浙江省采矿权转让合同》的事实，当事人不持异议。争议在于，上述股份转让协议及采矿权转让合同的法律效力。李经春、陈培良、王大建主张案涉协议及合同无效，其理由主要是认为案涉协议及合同系名为股权转让实为矿业权转让，因案涉的矿业权不具备我国法律、法规规定的转让条件，故转让行为无效。在此，涉及案涉转让协议及合同所转让的标的系股权还是矿业权的争议。根据《浙江诸暨钱塘矿业投资有限公司股份转让协议书》约定，转让方浙江钱塘控股集团有限公司、安徽钱塘矿业有限公司将持有的诸暨钱塘矿业公司的股权全部转让给受让方李经春、陈培良、王大建。同时，该协议还对股权转让内容、付款方式及时间、转让方承诺与保证、违约责任等作出了约定。而就协议中约定的股权转让内容而言，虽然协议约定该股权转让内容包括注册资本金与铁、钒的采（探）矿权，但正如一审所述，协议关于矿业权约定的目的系进一步明确该矿业权系登记于诸暨钱塘矿业公司名下，并明确在股权转让后转让人对矿业权不再享有相关权利。因上述约定并不违反法律、行政法规的强制性规定，且结合协议签订后案涉矿业权仍登记于诸暨钱塘矿业公司名下，而诸暨钱塘矿业公司已办理股东变更登记手续，其股东变更为李经春、陈培良、王大建等人的事实，一审据此认定案涉股权转让协议所转让的标的为股权而非矿业权，有相应依据，并无不当。就诸暨钱塘矿业公司（寿小平）与诸暨钱塘矿业公司（陈培良）签订的《浙江省采矿权转让合同》而言，虽然该合同名称为采矿权转让合同，并约定诸暨钱塘矿业公司（寿小平）将案涉采矿权转让并变更至诸暨钱塘矿业公司（陈培良）名下，但鉴于案涉采矿权的主体并未发生变化，仍由诸暨钱塘矿业公司所享有，结合诸暨钱塘矿业公司（寿小平）、诸暨钱塘矿业公司（陈培良）向浙江省国土资源厅提交的《采矿权转让申请报告》、浙江省国土资源厅作出的《浙江省采矿权转让审批通知书》等事实，一审认定该采矿权转让合同的实质内容是对公司法定代表人进行变更，而非采矿权主体的变更，亦有相应依据。综上，案涉协议及合同当事人意思表示真实，内容不违反法律法规强制性规定，一审认定协议及合同均合法有效，与本案事实相符，于法有据。李经春、陈培良、王大建主张协议及合同无效，但其提供的相关证据及补强证据并不足以证明其主张，不予采信。至于李经春、陈培良、王大建提出案涉矿业权不具备转让条件、浙江钱塘控股集团有限公司与安徽钱塘矿业有限公司转让矿业权具有倒卖牟利的故意的理由，基于李经春、陈培良、王大建提出案涉协议及合同系矿业权转让的主张不能成立，故上述理由因前提不能成立，其理由亦不能成立。

综上，李经春、陈培良、王大建提出的上诉理由，均依据不足，不能成立。一审认定事实清楚，适用法律并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。