非上市公司转让股权增值税

股权转让，是公司依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权民事法律责任。股权转让又分法人股权转让或自然人股权转让。非上市公司股权转让会涉及哪些税收？

一、企业所得税

法人股东将持有的其他公司股份转让出去发生利益所得，需要并入企业应纳税所得额计算缴纳企业所得税。并且《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）规定，企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。 所以，计算转让所得时不能扣除应归属于上述公司被投资企业的未分配利润。即即便是股权转让所得中包含税后利润，也不能确认企业所得税免税收入。当然如果在股权转让之前先分配，符合条件的权益性投资收益属于企业所得税免税收入。

二、个人所得税

自然人股东将持有的股权转让所实现的利得按照“财产转让所得”20%计算缴纳个人所得税。个人的应纳税所得额是转让股权的收入总额减去股权的原值和合理费用后的剩余金额。在股权转让交易中，转让⽅为纳税义务⼈，⽽受让股权的⼀⽅是扣缴义务⼈，履⾏代扣代缴税款的义务。

三、印花税

非上市公司发生的股权转让是按照“产权转移数据”缴纳印花税，税率为价款的万分之五，并且是合同签订的双方均为印花税纳税义务人。纳税义务人为小规模纳税或小型微利企业，可以享受减半征收印花税优惠政策。

四、以股权转让名义转让土地会涉及土地增值税

一般来说，股权转让并不发生被投资企业不动产产权的转移，所以不存在土地增值税之说。但在实务中，对于明显是以转让股权之名间接转让土地使用权的，在股权转让环节，由收益取得方即股权转让方缴纳土地增值税。

但按照国税函[2000]687号文件，缴纳土地增值税必须满足三个条件：

1、股权转让行为为一次性行为；

2、转让100%股权；

3、以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物。

只有同时满足上述三个条件才能适用687号文件对以股权转让方式转让房地产的行为征收土地增值税。如果以股权转让方式转让房地产行为的最终目的是为了避税，那么企业通过多次股权交易或者转让99%的股权，就不满足国税函[2000]687号的适用条件，是不征收土地增值税。主要是因为，被转让股权的企业名下有大量不动产，在股权转让后，该公司的实际控制人会发生变化，间接的导致了不动产所有人发生变化，税法规定这样相当于不动产转让，需要缴纳土地增值税。

作者：刘小玲 中汇武汉税务师事务所十堰所