资本溢价转增股本个税

案例：A公司原股东为张三，持有100%股权，公司实收资本100万已全部到位。B公司于2019年以80万增资A公司，双方约定股权溢价为每股4元，因此B公司持有A公司20万股权，实收资本计入20万，剩余60万元计入A公司资本公积。2020年A公司以资本公积转增股本，请问张三是否需要就转增的这部分股本确认个人收入缴纳个人所得税？

一、股权溢价计入资本公积时股东是否需要确认收入？

2019年B公司增资时，股权溢价60万元代表着对于原股东张三经营的肯定，本质上是确认了公司的无形价值，这60万计入资本公积必然被所有股东共享。对于张三来讲，也可以算作一种潜在收益，那么是否需要就这个潜在收益确认收入缴纳个税呢？

我觉得这一点还是比较清晰单独，虽然是潜在收益，但并未转化为实际收入，因此张三不需要确认收入缴纳个人所得税。

二、60万资本公积转增股本是否需要个人确认收入交税？

2020年60万资本公积转增股本，总股本变成180万元，按照双方持股比例，张三转增了50万元，B公司转增了10万元。张三和B公司是否需要确认收入交税呢？

1、法人企业是否需要就资本公积转增股本缴纳企业所得税？

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

案例中B公司转增10万股本，按照79号文件规定不需要确认收入，也不需要增加长期投资计税基础，也就意味着不作任何财税处理，在B公司资产负债表中，长期股权投资还是80万元，这一点需要特别注意。当然如果是其他性质的资本公积转增股本，B公司是否需要缴纳企业所得税呢？我的看法是依然不需要，在税法上这个交易会被分拆为先分红再增资，而B公司取得分红属于免税收入，只需要做投资收益处理，再增加长期股权投资即可。

2、自然人股东是否需要就资本公积转增股本缴纳个人所得税？

对于自然人股东而言，资本公积转增股本依然需要分为两种情况分析：

第一种情况，股权（股票）溢价形成的资本公积转增股本

依据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）文件规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

有些人认为，有限责任公司股权溢价不属于股票溢价，因此不能适用于该条款，取得转增股本的A公司股东张三必须缴纳个人所得税。也有观点认为，股权溢价和股票溢价本质上其实是相同的，因此可以适用于此政策，无需缴纳个税。

我的观点是既然税法清晰界定了是股票溢价，在无依据的情况下不能随意扩大理解范围，那么张三取得股权溢价转增股本的50万元必须缴纳个人所得税。另有文件为证：

《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税[2015]116号)规定，全国范围内中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本的，适用“利息、股息、红利所得”税目，按照20%税率征收个人所得税，一次性缴纳困难的，可5年内分期缴纳。

总结：

1、股权投入溢价形成资本公积，公司、股东均不需要确认收入；

2、股权投入溢价形成的资本公积转增股本，公司股东不需要确认收入，也不需要增加长期股权投资；自然人股东只有股票溢价部分才可以不征收个人所得税，有限公司的股权投入溢价必须在转增股本时确认个人收入缴纳个税。