股东股权转让利润怎么分配

股权全部转让后，原股东是否有权要求公司向其分配其作为股东期间公司形成的利润？

从《公司法（2018修正）》第一条[1]、第四条[2]、第三十四条[3]以及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(2020修正)第十三条至第十五条[4]之规定来看，利润分配请求权系公司股东基于股东身份而享有的一项成员权，具有抽象性，股东身份丧失后权利亦不再享有。

但是上述规定有一种例外，这就是（2021）最高法民再23号民事判决书[5]中记载的情形。在该判决书中，最高人民法院认为，“载明具体分配方案的股东会决议一经作出，抽象性的利润分配请求权即转化为具体性的利润分配请求权，从股东的成员权转化为独立于股东权利的普通债权，不必然随着股权的转让而转移。除非有明确约定，否则股东转让股权的，已经转化为普通债权的具体性的利润分配请求权并不随之转让。当分配利润时间届满而公司仍未分配时，权利人可以直接请求公司按照决议载明的具体分配方案给付利润。”

由以上可见，已经转让了股权的股东要求公司向其分配持股期间的对应已转让股权比例的利润应同时具备两个前提：一是，在其持股期间，公司已经作出载明具体分配方案的股东会决议；二是，股权转让协议里未就载明具体分配方案的股东会决议涉及的利润归属或利润分配请求权行使进行明确约定。换言之，此时原股东向公司提出的实际上已经并不是要求公司进行利润分配，而是要求公司履行已经转化成普通债权的利润金额。从这个意义上来讲，这种请求权已经不是公司法意义上的利润分配请求权，而只是普通的民法意义上的债权请求权。

[1] 《公司法（2018修正）》第一条：为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

[2] 《公司法（2018修正）》第四条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

[3] 《公司法（2018修正）》第三十四条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

[4] 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(2020修正)

第十三条 股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。 　　

一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。

第十四条 股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

第十五条 股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

[5] 甘肃乾金达矿业开发集团有限公司与万城商务东升庙有限责任公司盈余分配纠纷案。