撤资和股权转让的区别是什么

股权转让：

是指公司股东依法将自己的股份转让给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为，《公司法》规定，股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)第三条规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。换句话说：股东转让自己持有公司的股份给他人，被投资企业股本不变，被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按照转让股权的比例计算的部分，不是投资方的股息所得，不是免税收入。股权转让涉税参考《股权转让所得个人所得税管理办法》《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》。

撤资：

是指投资者撤回或减少投资，根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)第五条关于“投资企业撤回或减少投资的税务处理”规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。

撤资的情形在实际工作和税务处理中发生的情况比较少，只有存在异议股东回购请求权的情况下使用，异议股东回购请求权是为了保护异议股东的利益而设置的退出权力。所谓异议回购请求权，指的是在特定的情形下，对公司股东会或股东大会会议决议持反对意见的股东所享有的一种“要求公司以合理公平的价格收购自己股份”的权利。

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;

(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

【重点词解释】

这里的被投资企业未分配利润和累计盈余公积，是指“股权转让或者撤资的”当期资产负债表时点的数。

对应的文件《国家税务总局关于印发〈中华人民共和国企业清算所得税申报表〉的通知》（国税函[2009]388号）的附表三《剩余财产计算明细表》填报说明中明确：累计未分配利润和累计盈余公积是纳税人开始分配剩余财产时的累计未分配利润和盈余公积总额。

举例：

A公司2008年投资B公司1000万元，占B公司10%股份，2019年A公司想要撤资，撤资时公司账面累计未分配利润500万元，累计盈余公积300万元，A公司分回现金1100万元。税务处理：

1、1000万元为投资收回；

2、股息所得：（500+300）*10%=80万，为免税收入；企业所得税法第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入；

3、投资资产转让所得：1100-1000-80=20万，为应税收入，按照所得税比例计算缴纳。

综上所述：

股权转让与撤资的区别在于，股权转让，是投资者将自己所持有被投资企业的股权转让他人的行为，被投资企业股本不变；而撤资，是投资者将持有被投资企业的股权撤回或减少，会直接引起被投资企业的股本减少。

公司注销清算：

是指公司出现法定解散事由或者公司章程所规定的解散事由以后，依法清理公司的债权债务的行为。根据公司法的规定，公司因股东会决议解散、因公司章程规定的营业期限届满、因陷入僵局时解散或者因违法被强制解散时，公司应当在15日内成立清算组。

企业清算涉税：

依据财税[2009]60号 财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知，企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。

企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。

被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。

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