自然人股权转让中的税收筹划

一、到底什么是税收筹划？

“税收筹划”这四个字在财税圈都快被用烂了，但真正能从根儿上理解的人确实不多，大部分都是浮于表面，上一篇文章已经举例说明了税收筹划跟避税的区别究竟是啥；曾听见某网友说：所谓股权转让的税收筹划不就是“先分红再股转么”，心塞3秒钟，懂的人都懂…

（一）思维转变：

1、认清会计和税收是两个世界，会计是研究账如何做？而税收研究的是生意怎么做？

2、税收筹划不是对税的筹划而是对商业模式的筹划；

3、税务问题一定要放在事前就做出方案把问题解决在萌芽状态，因为已经发生的业务，纳税义务已经确定了，很难更改；

4、税收筹划做得好往往要放弃部分死板的会计思维，核心是事前设计，运筹帷幄。

（二）示例-该如何拥有税筹思维？

A公司要找C公司采购材料，但是A公司没钱，于是A公司打算找B公司借款1000万，一年后A支付给B利息100万，B就其利息收入需要缴纳6%的增值税且B给A开增值税专用发票。

1、本案例中A公司能否拿着B给A开具的专票抵扣进项税？

不能。财税〔2016〕36号，附件一中第二十七条规定贷款服务的进项税额不得抵扣。有人说不是只有找银行才算是贷款吗？不是的，所谓“贷款服务”，是指将资金贷与他人使用而取得利息收入的业务活动。

2、如何进行方案设计才能合理合法地将上述案例中“贷款服务”的进项税抵扣呢？

（1）交易方式的转变：

①让B公司到A公司指定的供应商处购买原材料；

②B再将原材料卖给A，合同约定：货款一年后支付，将A要支付给B的利息直接变为B将原材料卖给A的差价;

③A将对B的借款转变为货款,将债务融资变为信用融资，进而可以抵扣进项税额，降低了税负；(细节处还涉及数据的具体测算，仅以此案例说明一下税筹的思维)

（2）合同的转变：

①原方案涉及A&B的借款合同和A&C的采购合同；

②税筹后的方案涉及A&B、B&C的采购合同。

（3）总结：

说白了，税筹其实就是改变交易结构，要想做好方案还是要研究行业特点、业务模式、经营常规等，不能总固化在会计思维里。

二、接上一篇案例

（一）案例回顾（可查看上一篇文章：股权转让—税收风险）

2020年甲公司出资1000万在深圳成立了A公司，持股比例100%；2021年甲公司将持有A公司100%股份转让给上海的乙公司，转让价格6.1个亿。

变更前：

变更后：

1、一般想法：（参考上一篇股权转让有详细说明）

赵&刘两个个人股东将A公司股权转让给乙公司，会涉及两道税，税负达到40%；如何进行方案设计才能合理合法地降低税负呢？

2、方案设计—如何调整交易结构：

（1）方案一：

①前提：甲公司旗下只有A公司且甲公司没有实质性业务；

②方案：赵&刘先生直接将甲公司 100%股权转让给乙公司，只需要缴纳一道20%的个税。

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（2）方案二：

①前提：甲公司是集团，旗下对外投资的公司很多；

②方案设计思路：分立

a、是否可以考虑将甲公司一分为二即分立？

b、把不卖的资产分立出去还是把要卖的资产分立出去成立新公司（甲1）呢？

c、关于企业重组的财税政策2009年59号文中有一项原则：企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。根据这个政策规定，如果把要卖的资产留在老公司即甲公司，再把甲公司卖掉，是否就可以不受该政策的影响呢？

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（3）方案三：

①前提：甲公司是集团，旗下对外投资的公司很多；

②方案设计思路：划转

a、是否可以将甲集团旗下除了A公司股权之外的其他资产剥离到另一家公司？

b、如何剥离呢？财税〔2014〕109号的政策是否能提供思路？

c、甲公司的两个个人股东能否重新成立一家公司B公司，使得B公司和甲公司股权结构一样呢？

d、然后将除了A公司股权之外其他资产按账面净值直接划转到B公司；

e、最后甲公司就只有A公司的股权了，再把甲公司卖给乙公司。

变更前：

变更后：

（4）总结：

a、上述方案仅传递一种税筹的思维，税筹主要是对交易结构的运筹和谋划而非对税本身；

b、对于税收政策的理解不能浮于表面，而是要研究该政策出台的背景&意图、税会的差异、操作要点等，不能仅仅沉溺于会计的固化思维去看税收；

c、当然上述方案并非全部方案，还有其他方案设计思维欢迎大家评论区探讨。

三、下期预告

通过上述案例可以看出方案设计时往往会涉及资产剥离，那么资产该如何剥离呢？资产剥离主要有四种方式：买卖、投资、划转、分立。剥离的过程中会涉及哪些税种？税负如何？操作需要多长时间呢？之后将通过几篇文章一一分享。