★江苏徐州频繁变更股东逃避缴纳个税案

2017年6月，《中国税务报》曾刊载徐州市铜山地税局处理的一起公司通过频繁增资、撤资、变换股东的方式，规避股权转让环节个人所得税的案例。

案情简介：

2017年4月底，徐州市铜山地税局收到市综合治税办公室转来的工商登记变更信息。梳理这些信息，税务人员发现Z公司在今年1月4日进行了减资处理，涉及自然人及单位减资1506万元，并涉及股东数量变化。但铜山地税局基础税源管理分局每月上报的自然人股权转让监控结果显示，当月并无有关Z公司股权变更的记录。

根据初步发现的问题，税务人员收集了Z公司近几年来的工商登记及变更信息。资料显示，Z公司在2010年~2015年之间频繁变换公司名称及股东：2010年，公司名称变更，同年7月再次变更，2013年又做变更。2011年，公司股东人数由2人变为4人，增加了1名法人股东，同时注册资本由806万元变更为1506万元。2014年，公司股东人数变为6人，注册资本增加到3000万元。2015年，公司进行减资操作，注册资本由3000万元减少到1494万元，公司股东由6人减少到2人……2017年，公司股东及公司注册资本再度变化。

Z公司的上述变动，是纯属巧合的自然处理，还是刻意而为的避税安排？带着这一疑问，税务人员展开深入分析和检查。经过一番涉及法规说明、利害分析的深入沟通，Z公司负责人经过考虑讲出了实情。原来，老股东退出后，Z公司给予了一些补偿，但考虑到因工商和税务部门有联系，股东变更时会涉及缴纳个人所得税，就找会计师事务所的朋友做了一些避税筹划，就是以新股东注资入股、老股东撤资退股的形式掩盖股权转让行为，通过股东频繁变动等方式遮人耳目，以达到逃避股权转让所得缴纳个人所得税的目的。

与直接的股权转让相比，通过增资减资方式进行避税更具有隐蔽性。

当前，很多地方的工商和税务部门都启动了定期的自动信息交换机制，以使税务部门能更及时的获取股权转让相关的涉税信息，但对增资和减资方式缺乏关注。

值得注意的是，《个税草案》也在第十四条明确规定：“个人转让股权办理变更登记的，登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证”。随着新的个人所得税法的实施，未来股权转让的个税管理将加强。

★先减资，再资本公积转增股本，后股权转让失败案例

旭升公司是一家专业从事软件技术开发的企业，公司注册资本为2480万元。公司有3名股东，股权结构为：李昌出资8,010,400元，持股32.3%；郑达出资8,010,400元，持股32.3%；森华公司出资8,779,200元，持股35.4%。

现李昌欲将其持有的21.1%的股权转让给郑达。股权转让后，李昌持有11.2%股权，森华公司持有35.4%股权，郑达持有53.4%的股权。截止转让时公司的净资产为35,177,714.92元，公司净资产中有一部分是当初森华公司投资超出出资额部分形成的资本公积金。

由于公司目前的净资产高于注册资本，个人转让股权必然涉及到个人所得税。本案中，若按照市场公允价值转让股权，李昌应缴纳的个人所得税=（35,177,714.92 – 24,800,000）21.1%×20%=437,939.57元。

为了不缴纳该笔税款，进行以下税务筹划：

先将公司的注册资本由2480万元减少至867.5元，减少的注册资本1612.5元由三位股东按照各自的出资比例分配，其中：李昌与郑达各自分得5,208,375元，森华公司分得5,708,250元。

减资后，三方一致同意以旭升公司的资本公积金增资，使公司的注册资本达到2000万元，增资额为11,325,000元，其中李昌获得的股权份额为1,268,400元，森华公司获得的股权份额为4,009,050元，郑达获得的股权份额为6,047,550元。

通过减资、增资后，公司的净资产减少至19,052,714.92元。此时由于公司的净资产低于公司的注册资本，按照市场公允价值确定股权转让价格，无需缴纳个人所得税。

该方案真的能避税吗？

现在分减资、增资、股权转让三个环节分别分析各个阶段的税负。

1．减资

减资是对注册资本的减少，即股东本身持有股权的减少，在此过程中，股东并无所得，因此无须缴纳个人所得税。

2．资本公积转增股本

资本公积明细项目包括“资本(或股本)溢价”、“接受捐赠非现金资产准备”、“股权投资准备”、“拨款转入”、“外币资本折算差额”、“关联交易差价”、“其他资本公积”等。根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

而根据国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。税款由公司在股东会议通过增资后代扣代缴。

由于旭升公司的资本公积金系股东投资增资形成的，个人股东因该部分资本公积金增资所得的股权视为“红利、股息”，应按规定缴纳所得税。其中：？？？

李昌应缴纳的个人所得税=1,268,400×20%=253,680元；

郑达应缴纳的个人所得税=6,047,550×20%=1,209,510

因企业之间的红利分配免交企业所得税，因此森华公司在增资环节中无税负。

资本公积金增资环节，需要缴纳的所得税共计为1,463,190元。

3．股权转让

由于公司的净资产低于公司的注册资本，按照市场公允价值确定股权转让价格，无需缴纳个人所得税。

由此可见，经过上述一系列复杂的资产重组后，虽然李昌的个人所得税减少，但在直接转让情形下无须缴纳所得税的郑达却因此需要缴纳税收1,209,510元，李昌与郑达应缴纳的税收合计1,463,190元，反而比直接转让情形下李昌应承担的税收高出1,025,250.43元。

综上所述， 此方案不仅不减少税负，反而增加税负，而减资、增资程序繁琐、耗时长，是馊主意。

★先撤资再增资方案

甲、乙企业是A公司的股东，如果甲、乙企业达成协议，甲先按《公司法》规定的程序从A公司撤出32%的出资500万元，从A公司获得1400万元补偿，再由丙企业与A公司签订增资协议，规定由丙出资1400万元，占A公司注册资本的32%，则上述股权变动的两种形式虽然最终结果一样，但税务处理方式却大不一样。

按照国家税务总局公告2011年第34号的相关规定，则甲企业因撤资收回的1400万元的补偿收入，其中160万元（初始投资500×32%）属于投资收回，不缴企业所得税；按撤资比例32%计算的应享有A公司的累计未分配利润和盈余公积（2900+600）×32%=1120（万元）部分，应确认为股息所得，按规定可以免缴企业所得税；其余部分1400－160－1120=120（万元），应确认为股权转让所得，应交企业所得税120×25%=30（万元），而丙的出资行为除增资应交印花税外，不涉及其他税收问题。

如果甲企业直接将股权作价1400万转让给丙，股权转让所得1400-160=1240，应交企业所得税1240×25%=310万元。

可见，A公司通过变“股权转让”为“先撤资再增资”，节约税收310－30=280（万元）。

注意事项：股息所得应按照注册资本比例来计算。国家税务总局公告2011年第34号第五条规定，相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得。从上述规定来看，股息所得必须按照“注册资本比例”来扣减未分配利润和盈余公积。而公司法对红利的分配比较灵活，可以按照章程规定的比例，也可以按照出资比例来分配。

居民企业从其他居民企业取得的投资收益作为免税收入有排除性条件。企业所得税法规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。企业所得税法实施条例对“符合条件”进行了解释说明，“符合条件”是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

撤资要符合公司法的相关规定。为了保护债权人的合法权益，公司法对减资的条件和程序作了严格的规定。公司资本过剩或亏损严重，公司可以依法减少注册资本。为了平衡和制约多数股东的决策权和少数股东的退出权，公司法第七十五条和第一百四十三条分别赋予有限责任公司和股份有限公司在特定条件下享有异议股东股份回购请求权，异议股东股份回购请求权是股东撤回投资的特殊方式。

★上市公司减资、增资、股权转让财税处理案例

西藏卫信康医药股份有限公司于2017年6月30号取得证监会批文-证监许可〔2017〕1098号，获准首次公开发行股票，即通过IPO成功上市。

通过西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“卫信康”）的首次公开发行股票招股说明书（申报稿2016年11月16日报送）披露的相关内容，我们可以看出，通过一系列的股权运作，把注册在大同的一个壳公司迁移到西藏，再改制成上市发行主体并成功上市，这里面涉及到一个重大的资产重组——上市主体“卫信康”的前身即卫信康有限收购北京京卫信康科技，其招股说明书披露的重组过程如下：

1、报告期初的股权结构

北京京卫信康科技成立于2002 年，张勇一直是其控股股东。北京京卫信康科技股权结构为：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 张勇 94.00 11.06 %

2 张宏 3.00 0.35%

3 刘烽 3.00 0.35%

4 西藏中卫康投资 600.00 70.59%

5 西藏京卫信康投资（有限合伙） 150.00 17.65%

合计 850.00 100%

2、2013 年10 月减资至85 万元

2013 年9 月30 日，北京京卫信康科技股东会同意北京京卫信康科技注册资本从850万元减至85 万元，各股东持股比例保持不变，并通过新的公司章程。

上述减资于2013 年11 月18 日完成工商变更，变更后公司股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 张勇 9.40 11.06%

2 张宏 0.30 0.35%

3 刘烽 0.30 0.35%

4 西藏中卫康投资 60.00 70.59%

5 西藏京卫信康投资（有限合伙） 15.00 17.65%

合计 85.00 100%

（3）2013 年11 月增资至2,000 万元

2013 年11 月15 日，北京京卫信康科技股东会同意卫信康有限以货币方式对北京京卫信康科技增资1,915 万元，并相应修改公司章程。

上述增资于2013 年11 月19 日完成工商变更，变更后公司的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 张勇 9.40 0.470%

2 张宏 0.30 0.015%

3 刘烽 0.30 0.015%

4 西藏中卫康投资 60.00 3.000%

5 西藏京卫信康投资（有限合伙） 15.00 0.750%

6 卫信康有限 1,915.00 95.750%

合计 2,000.00 100.000%

4、2014 年11 月股权转让

2014 年11 月18 日，北京京卫信康科技股东会同意张勇、张宏、刘烽、西藏中卫康投资、西藏京卫信康投资（有限合伙）将各自持有北京京卫信康科技的全部股权按照账面净资产转让给卫信康有限，并于2014 年11 月15 日签署股权转让协议，本次股权转让对价如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 转让价款（万元）

1 张勇 9.40 0.470% 117.8456

2 张宏 0.30 0.015% 3.7610

3 刘烽 0.30 0.015% 3.7610

4 西藏中卫康投资 60.00 3.000% 752.2057

5 西藏京卫信康投资（有限合伙） 15.00 0.750% 188.0514

合计 85.00 4.250% 1065.6247

转让后，北京京卫信康科技成为卫信康有限的全资子公司。

5、本次资产重组所履行的法律程序

卫信康有限以货币方式对北京京卫信康科技增资1,915 万元取得北京京卫信康科技95.75%的股权，以及卫信康有限以1,065.6247 万元的价格收购北京京卫信康科技剩余4.25%的股权，均经过北京京卫信康科技股东会一致通过，相应修改了北京京卫信康科技公司章程，并在工商局办理了登记。

6、本次资产重组对公司的影响

通过本次资产重组，北京京卫信康科技成为卫信康有限的全资子公司，相关业务均纳入卫信康有限。

可以看出，这是资本运作成功的一个经典案例。通过减资、增资、股权转让这三个操作为重组成功节约巨额的税收成本，减资环节股东可以不交税或者少税，增资环节股东不交税，通过减资和增资最终实现股权转让环节节税，这才是目的，而且只有先减资后增资，才能减少后续增资所需要的资金量。通过上述资产重组的过程，我们可以看出，通过减资、增资、股权转让三个操作，最终把北京京卫信康科技这个业务主体变为卫信康有限的子公司，最终相关业务装入上市公司。

减资的会计与所得税处理

一、减资的法律规定和变更登记

对于减资，通常的理解其实质就是部分或者全部股东，依法减少对被投资企业的注册（实收）资本，在目前的《公司法》中，也没有太多明确规定，其中最重要的莫过于如下两条：

“第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条 公司增减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”

而对于变更登记的要求，应该参照《公司登记管理条例》第三十一条规定：公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

一般来说，减资的流程如下：

1、公司召开股东会，形成决议决定减资；

2、编制资产负债表及财产清单；

3、自股东会决定减资之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告（最好同步进行）；

4、债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保；

5、找会计师事务所对公司减资后的注册资本出具验资报告；

6、收集公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明，起草公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

7、根据相关规定，减少注册资本涉及公司章程的修改，应当准备好修改后的公司章程；

8、自公告之日起45日后申请变更登记，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。

二、减资的会计处理

1、一般情况的会计处理

（1）对于被投资企业，会计处理参考如下：

借：实收资本

贷：银行存款（或者其他资产科目）

如果涉及固定资产的，应该通过“固定资产清理”科目核算，视同销售所涉及的增值税应该贷记“应交税费-应交增值税”科目。

（2）对于股东，会计处理参考如下：

借：银行存款（或者其他资产科目和应交税费-应交增值税-进项税额）

贷：长期股权投资（或者金融资产科目）

2、特殊情况的会计处理

实务中存在一种特殊的减资行为，即通过减少注册资本的方式去弥补企业过去的亏损，这种情况下，被投资企业实际并不支付股东货币资金或者其他资产，视同股东将减少的注册资本捐赠给被投资企业，计入企业当期损益，以达到弥补亏损的目的，这种情况下，

（1）对于被投资企业，会计处理参考如下：

借：实收资本

贷：营业外收入

（2）对于股东，会计处理参考如下：

借：营业外支出

贷：长期股权投资（或者金融资产科目）

三、减资的企业所得处理

1、对于被投资企业

如果被投资企业，用自己的非货币性资产作为股东减资的支付对价的，依据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）第二条规定，企业将资产移送他人的情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。同时，依据《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2016年第80号）第二条规定，应按照被移送资产的公允价值确定销售收入。

2、对于企业法人股东

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

因此，对于股东来说，减资时投资资产的转让所得，应该依据上述规定来计算，用公式来表示参考如下：

投资资产转让所得=减资取得的资产额—初始投资成本×减资比例—（被投资企业累计未分配利润+被投资企业累计盈余公积）×减资比例

四、减资的个人所得税处理

1、《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。 应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费

2、国家税务总局公告2014年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第三条规定， 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

（一）出售股权；

（二）公司回购股权；

（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；

（四）股权被司法或行政机关强制过户；

（五）以股权对外投资或进行其他非货币**易；

（六）以股权抵偿债务；

（七）其他股权转移行为。

第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

依据上述规定来看，个人股东对被投资企业减资取得的资产，是视同对被投资企业的股权转让收入，按“财产转让所得”，适用20%的税率来计算缴纳个人所得税。

在实务中，建议在做减资事项时，所有股东应该按照注册资本比例同比例减少出资，这样才能达到不交税或者少交税的预期。

增资的会计与所得税处理

一、增资的法律规定和变更登记

关于企业增资，在《公司法》中涉及规定并不多，主要是做了原则性规定，其中关于出资第一百七十八条规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

在国家工商总局出台的《公司注册资本登记管理规定》中第十条规定：公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

因此，在增资的过程中，股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

关于变更登记，《公司法》第一百七十九条规定，公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。具体来说应该参照《公司登记管理条例》第三十一条规定：公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

增资的具体办理流程，参考如下：

1.首先，召开股东会决议，确定增资金额，并明确是否全体股东同比例增资；

2.确定增资方案，修改公司章程；

3.银行开设验资账户，股东投入增资资金，凭进帐单等由会计事务所出验资报告（看情况，有的地区不需要，有上市打算的要做）；

4.拿增资后的验资报告去工商局申请增资登记备案，换发新营业执照；

5.资金过转到公司基本户，注销验资户（增资时开设的临时账户）；

6.进行账务处理，变更税务备案资料。

二、增资的会计处理

1、对于被投资企业来说

（1）如果收到的投资款或者非货币性资产

借：银行存款（或者固定资产或者无形资产或者金融资产）

应交税费-应交增值税（进行税额）（固定资产或者无形资产会涉及此科目）

贷：实收资本（或者股本）

资本公积-资本溢价（或者股本溢价）

（2）如果股东是以其持有的一项股权投资给企业增资

借：长期股权投资

贷：实收资本（或者股本）

资本公积-资本溢价（或者股本溢价）

（3）如果是以资本公积转增资本

借：资本公积-资本溢价（或者股本溢价）

贷：实收资本或者股本

注意：

上市公司发行权益性证券发生的承销费、发行费、律师费等相关的费用，应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性工具发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润

2、对于投资企业来说

借：长期股权投资

贷：银行存款

固定资产（或者库存商品或者无形资产或者长期股权投资或者金融资产）

应交税费-应交增值税（销项税额）

三、增资的企业所得处理

1、对于被投资企业来说

（1）被投资企业受到的投资款或者资产额大于增加注册资本的差额部分，在会计上计入资本公积，在所得税上也不确认应纳税所得；

（2）依据财税〔2009〕29号第二条规定，企业为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在税前扣除。

2、对于投资企业来说

（1）如果是以非货币资产增资，依据财税〔2014〕116号规定，企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

（2）如果是以资本公积-资本（股本）溢价转增资本，依据国税函〔2010〕79号第四条规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。需要注意的是，不得增加该项长期投资的计税基础，说明该部分股权在以后转让或处置时，计算缴纳企业所得税时也不得扣除本次转增增加的金额。

四、增资的个人所得处理

1、自然人股东用货币资金对被投资企业进行增资的，不涉及交纳个人所得税。

2、自然人股东用非货币性资产对被投资企业进行增资，依据财税〔2015〕41号规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

3、股份制企业用资本公积金转增股本，依据国税发〔1997〕198号和国税函〔1998〕289号规定，股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本，由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

思考案例：

甲公司由两个自然人股东A和B于2014年注册成立，注册资本100万，A出资30万，持股比例30%，B出资70万，持股比例70%，截至2015年12月31日，甲公司累计未分配利润200万元。2016年1月经股东会决议，同意乙公司对甲公司增资100万，增资后甲公司股东股权比例：A持股比例15%，B持股比例35%，乙公司持股比例50%，那么请问在增资的过程中，A和Ｂ是否需要缴纳个人所得税？

★股 权 转 让 及 增 资 协 议

本《股权转让及增资协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2017年【 】月【 】日在【山东省烟台市】签署：

甲方：

甲方一：

身份证号：

住址：

甲方二：

身份证号：

住址：

甲方三：

身份证号：

住址：

乙方：烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）

住所：山东省烟台市莱山区广场南路6号

法定代表人：王雪欣

丙方：XX有限责任公司（以下简称“目标公司”）

住所：

法定代表人：

在本协议中，以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”。

鉴于：

1． 目标公司是一家在中国合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为8,000万元（指人民币元，下同），实收资本为3,000万元。目前，目标公司正在办理减资手续，拟将注册资本减至3,000万元，减资完成后，目标公司的注册资本、实收资本均为3,000万元。

2． 至本协议签署之日，目标公司经审计的净资产价值为6,883.77万元，经评估的净资产价值为9,084.59万元，甲方持有目标公司100%的股权。

3． 本着资源整合、合作共赢，做大做强目标公司的目的，乙方将通过股权转让的方式进入目标公司，并将目标公司的注册资本从3,000万元增资到4,714.30万元。乙方出资总计7,280万元，持有目标公司51%股权,成为目标公司控股股东，其中2,089万元用于支付受让甲方23%的股权款，1,714.30万元用于增加目标公司注册资本, 3,476.70万元计入目标公司资本公积。

据此，各方通过友好协商，就目标公司股权转让及乙方对目标公司进行增资事宜达成协议如下：

第一条 关于目标公司

1.1 截至本协议签署之日，目标公司的基本情况如下：

1.1.1 名称：

1.1.2 公司设立日期：

1.1.3 统一社会信用代码：

1.1.4 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

1.1.5 经营范围：

1.1.6 住所：

1.1.7 法定代表人：

1.1.8 注册资本：8,000万元

1.1.9 实收资本：3,000万元

1.2 目标公司目前的股权结构为：股东A持股50%，股东B持股10%，股东C持股40%。

1.3 减资完成后，目标公司的股权结构为：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）

1 股东A 1,500 1,500 50

2 股东B 300 300 10

3 股东C 1,200 1,200 40

总 计 3,000 3,000 100

第二条 本次交易方案

2.1 各方一致认可，截至2017年3月31日，目标公司经评估的净资产价值为9,084.59万元，各方同意按照此评估价值进行本次交易。

2.2 各方同意在目标公司减资完成后，先由甲方一、甲方二、甲方三转让股权予乙方，再由乙方对目标公司进行增资。

2.3 本次交易的方案包括以下两个部分：

2.3.1股权转让：甲方一、甲方二、甲方三同意将其各自持有的目标公司【23%】股权（即合计【690】万元的出资额）以【2089】万元的价格转予乙方。

2.3.2增资扩股：各方一致同意乙方按如下约定的条款及条件对目标公司进行增资：

各方同意在目标公司减资完成后，由乙方对目标公司进行增资，将目标公司的注册资本由3,000万元增加到【4,714.30】万元，其中新增注册资本【1,714.30】万元。

乙方用人民币现金方式认购目标公司新增注册资本【1,714.30】万元，认购价款合计为【5,191】万元，认购价款超过目标公司新增注册资本部分的【3,476.70】万元计入目标公司资本公积。

2.4 股权转让价款及增资款的支付：

2.4.1股权转让价款的支付

各方同意，本协议生效后【30】个工作日内，乙方应向甲方一、甲方二、甲方三支付首笔股权转让价款的30%，即【626.70】万元；在标的股权登记到乙方名下的工商登记手续完成后【30】个工作日内，乙方向甲方一、甲方二、甲方三支付剩余70%的股权转让价款，即【1,462.30】万元。

上述股权转让价款甲方一致同意付至如下账户：

账户名称:

开户银行：

银行账号：

2.4.2增资款的支付

乙方的增资价款分两次支付：

1. 在2017年12月31日前支付50%认购价款【2,595.50】万元；

2. 在2018年6月30日前支付剩余50%认购价款【2,595.50】万元。

上述价款付至丙方如下账户：

账户名称：

开户银行：

银行账号：

2.5 乙方自认购价款到账之日起依照《中华人民共和国公司法》（“以下简称《公司法》”）和目标公司章程规定及本协议的约定享有认购出资项下的全部股东权利并承担股东义务。

2.6 各方在此确认，前述股权转让及增资扩股两项具体交易同时生效、互为前提，其中任何一项交易因未获得必要的批准或因其他原因而无法付诸实施的，则其余交易均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。

2.7 本次股权转让及增资完成后，目标公司的注册资本3,000万元增加到【4,714.30 】万元。目标公司相应变更注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）

1 股东A 1,155.00 1,155.00 24.50%

2 股东B 231.00 231.00 4.90%

3 股东C 924.00 924.00 19.60%

4 台海集团 2,404.30 2,404.30 51.00%

总 计 4,714.30 4,714.30 100.00%

第三条 本次交易的前提条件

3.1 只有在本次交易的以下先决条件均得到满足的前提下，乙方才有义务支付本协议项下的股权转让价款及增资价款：

3.1.1 目标公司已完成减资且本协议已经生效；

3.1.2 甲方作出关于本次股权转让及增资的股东会决议，目标公司的全体股东书面同意放弃对本次增资的优先认购权；

3.1.3 甲方已就本次增资事宜取得必要的内部批准和授权，并就本次增资事宜取得所需的全部政府部门批准和第三方同意和/或豁免(如有)；

3.1.4 乙方董事会审议通过本次交易。

第四条 本次交易的后续安排

4.1 目标公司应召开新的股东会，选举目标公司新的董事会，任命乙方委派的人员成为目标公司董事，并相应修改目标公司章程。

4.2 目标公司应在第一笔股权转让价款及全部认购价款到位后的【五个工作日内】向乙方签发出资证明书以及乙方委派的人员成为目标公司董事的委任文件。

4.3 目标公司应在第一笔股权转让价款及全部认购价款到位后【十个工作日内】完成相关工商变更登记手续，并以完成工商变更登记之日作为交割日。

第五条 损益安排

5.1 各方同意，本次股权转让及增资以2017年3月31日作为基准日，目标公司截至2017年3月31日以前的滚存未分配利润由本次股权转让及增资完成后的目标公司全体股东按持股比例共同享有，亏损由本次股权转让及增资完成后的目标公司全体股东按持股比例共同承担。

5.2 各方同意，自基准日至交割日为过渡期间，目标公司在过渡期内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由本次股权转让及增资完成后的目标公司全体股东按持股比例共同享有，产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由本次股权转让及增资完成后的目标公司全体股东按持股比例共同承担，但因目标公司减资而使其债权人要求清偿债务或提供担保的，该等债务由甲方负责清偿。

第六条 甲方及目标公司的陈述、保证与承诺

6.1 甲方陈述、保证和承诺如下：

6.1.1 甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定；

6.1.2 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

6.1.3 甲方确认不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形；

6.1.4 目标公司财务记录和资料完全符合中国法律、法规及会计准则的要求；目标公司截至2017年3月31日的财务报表正确地记载和反映了目标公司的资产、负债及收益情况，并保证该财务报表上所载明的净资产68,837,737.98元数据真实有效；不存在未披露的或有负债和税收引起的相关的责任；如本次股权转让及增资交割后目标公司因截至2017年3月31日以前存在未披露的或有负债及税收责任而遭受任何损失的，甲方同意对目标公司作出足额补偿；

6.1.5 甲方将积极签署并准备与本次股权转让及增资有关的一切必要文件，并保证采取一切必要的行动，协助目标公司完成本协议下所有审批及变更登记手续；

6.1.6 本协议一经甲方签署后即构成对甲方合法、有效和有约束力的义务。

6.2 目标公司特此向乙方做出以下陈述、保证和承诺：

6.2.1 目标公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；

6.2.2 目标公司已取得及履行完毕签署及履行本协议所需的一切必要的内部批准、授权或其他相关手续，并已取得及履行完毕签署及履行本协议所需的一切政府部门的批准、同意或其他相关手续；

6.2.3 目标公司向乙方提供的所有文件、资料、报表和凭证是准确、真实、完整和有效的，并且以复印件形式提供的文件均与原件相符；

6.2.4 目标公司的所有的证照和资质合法有效，并且可以更新，股权转让及增资不会引起该等证照中止或失去其合法效力；

6.2.5 目标公司财务记录和资料完全符合中国法律、法规及会计准则的要求；目标公司截至2017年3月31日的财务报表正确地记载和反映了目标公司的资产及负债、收益情况；不存在未披露的或有负债和税收引起的或相关的责任。

6.2.6 目标公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向乙方书面告知的法律障碍或法律瑕疵；

6.2.7 目标公司没有从事或参与使公司现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；

6.2.8 目标公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对乙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述；

6.2.9 目标公司承诺并保证本协议经目标公司签署后即构成对目标公司合法、有效和有约束力的义务。

6.2.10 目标公司股东会已通过关于减资的决议，目标公司办理减资不存在任何障碍。

第七条 乙方的陈述、保证与承诺

7.1 乙方特此向甲方和目标公司作出以下陈述、保证与承诺：

7.1.1 乙方具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定；

7.1.2 乙方按本协议支付本次股权转让及增资价款使用的资金均来源合法；

7.1.3 乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

7.1.4 乙方将积极签署并准备与本次股权转让及增资有关的一切必要文件，并保证采取一切必要的行动，配合目标公司完成本协议下所有审批及变更登记手续；

7.1.5 乙方应积极发挥自身在公司上市、申请核电资质方面、市场资源等方面的优势，帮助扶持目标公司取得核电资质，开拓国内外核电、水电、军工、化工市场，增强目标公司的市场竞争力，力争使目标公司三年内达到IPO上市条件。

7.1.6 自入股目标公司后，将全力协助目标公司开展业务，并保证在作为目标公司股东或其委派人士在目标公司任职期间，不以任何方式经营或参与经营其他从事与目标公司相竞争业务的公司或机构，不以任何方式损害目标公司的权益，亦不得以任何方式自己从事或协助他人从事与目标公司业务相竞争的业务；

7.1.7 本协议一经乙方签署后即构成对乙方合法、有效和有约束力的义务。

第八条 标的股权交割及后续安排

8.1 各方同意，标的股权应在乙方支付完毕第一期股权转让价款且向目标公司支付完毕全部增资款的10个工作日内完成交割。上述股权交割手续由甲方及目标公司负责办理，本协议其他各方应就办理股权交割提供必要的协助（包括但不限于签署必要的法律文件等），与股权转让相关的税金应由甲方承担。

8.2股东会

8.2.1本次股权转让及增资完成后，所有股东依照《公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司章程以及其他交易文件的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

8.2.2股东会为公司权力机关，股东会的权限及召开、股东会决议的通过程序和方式由股权转让及增资完成后的全部股东共同签署生效的目标公司章程确定。

8.3董事会

8.3.1本次股权转让及增资完成后，目标公司原董事会应进行调整，由目标公司全部股东按目标公司章程规定和本协议的约定进行选派。

8.3.2本次股权转让及增资完成后，目标公司董事会由【3】名董事组成，其中甲方委派【1】名董事，乙方委派【2】名董事，董事长由【乙】方委派的董事担任，董事长为目标公司的法定代表人。董事会的权限及召开，董事会决议的通过程序和方式由股权转让及增资完成后的全部股东共同签署生效的目标公司章程确定。

8.3.3若乙方委派的董事同时在与目标公司业务有竞争关系的其他公司进行投资或任职，乙方应撤换该董事并委派适合的其他人士担任。

8.4经营管理层及其他

8.4.1本次股权转让及增资完成后，目标公司总经理由【甲】方委派人士担任。

8.4.2本次股权转让及增资完成后，目标公司的财务负责人由【乙】方委派人士担任；出纳由【甲】方认可的人员担任，甲乙双方共同对目标公司的财务进行管理。

8.4.3本次股权转让及增资完成后，目标公司应依照《公司法》及其修改后的公司章程进行经营管理，由【甲】方代表目标公司组建新的经营管理团队，乙方对此予以积极配合。

8.4.4乙方及目标公司新的经营管理团队应保证对目标公司进行守法经营。

第九条 重大事项决策

9.1以下重大事项须经目标公司股东会审议并经三分之二以上股东会成员同意后方能作出有效的决议并付诸实施：

9.1.1 重新制定或修改目标公司章程，对目标公司其他重要规章制度作出重大变更；

9.1.2 增加或者减少注册资本、股权转让、员工持股计划、股权激励或目标公司其他股权架构调整方案；

9.1.3 合并、分立、被收购、变更公司形式、解散、清算；

9.1.4 年度预算、决算、经营方针、投资计划方案的制定和变更；

9.1.5 决定目标公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

9.1.6 对外投资，包括新投子公司、与其他第三方合资设立公司、企业或收购其他公司股权；

9.1.7 参与任何与现有经营计划有重大不同的行业领域、拓展新业务领域，改变目标公司的主营业务；

9.1.8 向银行或其他金融机构申请贷款（或其他形式的融资）单笔超过100万元或累计超过1,000万元后的任何融资行为；

9.1.9 批准目标公司对外担保；

9.1.10 在目标公司的任何资产或财产上设置新的担保或其他权利负担（为目标公司利益除外）；

9.1.11 批准目标公司向任何人士提供资金、贷款、借款、委托贷款或者其他形式的投资；

9.1.12 批准目标公司日常生产经营活动以外的转让、出售、收购重大资产（指单项资产价值为【100】万元以上的资产），或批准目标公司重大债权（指价值超过【100】万元以上的债权）的处置，包括但不限于转让、赠与、出租、设定权益负担、向任何关联方或第三方提供融资款或财务资助、向任何个人（包括公司任何员工或董事）提供融资款或财务资助等；

9.1.13 商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其它处置；

9.1.14 超过经批准的年度预算10%以上的资本性支出(经批准的年度预算额度外)；

9.1.15 批准目标公司与其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方之间的关联交易（交易金额在50万元以上）；

9.1.16 对财务会计制度和政策作出重大变更，聘请或变更会计师事务所；

9.1.17 对目标公司现有股东的权利和利益进行实质性修改，或者给予某些新投资人的权利、优先权和特别权利高于或者等同于目标公司现有股东；

9.1.18 审批目标公司高级管理人员的薪酬绩效；

9.1.19 对目标公司及其股东权利、利益具有重大影响的其他事项。

第十条 业绩承诺及补偿安排

10.1甲方向乙方承诺，目标公司2017年度、2018年度、2019年度为利润承诺期，该三年承诺实现的净利润分别不低于【500】万元、【900】万元、【1300】万元(“承诺净利润”)。

10.2目标公司在承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

10.2.1除本协议另有约定外，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与乙方会计政策及会计估计保持一致；

10.2.2目标公司截止2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日经审计的财务报表反映的期末应收账款应当在次年6月30日全部收回，不能收回的部分应全额计提坏账准备。

10.3乙方及目标公司全体股东同意，目标公司应在2017年、2018年、2019年各会计年度结束后，同意乙方聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对目标公司的实际盈利情况进行审计，以确定目标公司实际净利润数。若目标公司原有股东对审计结果有异议，可推荐并由乙方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对目标公司的实际盈利情况进行审计。

10.4 如在承诺期内，目标公司截至当期期末实现的累积实际净利润低于对应年度的累积承诺净利润，则乙方有权要求甲方回购其持有的目标公司部分或全部股权：

甲方回购乙方所持目标公司股权的价格（以下统称“回购价款”）按以下两者较高者确定：

（1） 以乙方的投资价款为本金按【10%】年利率计算的自投资完成日起至回购日止的本利和（按年计算单利）。其计算公式为：

回购价格＝乙方的投资价款总额×(1+【10%】*n)

n=自投资完成日起至回购日止的日历天数÷365

（2）回购日乙方所持目标公司股权对应的目标公司经会计师事务所审计的最近一期末账面净资产值。

第十一条 核心管理团队和竞业禁止

11.1为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，甲方及目标公司承诺自本协议生效之日起，目标公司的核心管理团队人员（核心管理人员名单参见本协议附件一）在目标公司任职期限不少于【60】个月(下称“服务期”)，并尽可能为目标公司创造最佳业绩。上述人员丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为违反本条关于服务期的约定。

11.2甲方及目标公司承诺，确保核心管理团队遵守竞业禁止义务，包括：在任职期间内不得在乙方和目标公司以外，以任何形式直接或间接从事或帮助他人从事与目标公司、乙方形成竞争关系的任何其它业务经营活动；在离开目标公司2年内不得直接或间接从事与目标公司、乙方相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；违反上述承诺的所得归目标公司所有。目标公司应与其核心管理团队签署竞业禁止协议。

第十二条 保 密

除非法律或有管辖权的法院要求或者本协议各方同意，本协议任何一方（“接受方”）对从其它方（“披露方”）获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称“保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料，但以下情况除外：（1）把资料透露给任何关联公司、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性，及(2) 在相关法律法规、证券监管部门有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前通知本协议另一方其拟进行披露及拟披露的内容。本协议任何一方有权就另一方违反本条的约定而造成的损失要求其赔偿。

第十三条 通知

本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、要求和其他通信往来若以挂号信函方式发出, 在投邮【五】天后视为送达；若以特快专递方式发出，在投邮后48小时视为送达；若以传真方式发出，送达日以发件方完整的传真报告为准；若以电子邮件发送，则一经发出即视为送达；若当面递交，一经面交即视为送达。一切通知均应发往本协议页首所述地址，直到任何一方就已方地址变动而发出书面通知更改该地址为止：

第十四条 违约责任

13.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作陈述、保证与承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，其他守约方有权追究违约方相应的违约责任。

13.2 若任何一方违约的，守约方有权要求违约方在守约方发出通知之日起90日内纠正违约行为或采取适当的弥补措施。若自守约方发出通知之日起90日内违约方未纠正违约行为或未采取适当的弥补措施的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约遭受的一切直接经济损失。

13.3 如乙方未能按期缴纳股权转让及增资款，每逾期一日，应按应缴未缴金额的【万分之五】计算违约金支付给乙方，但由于甲方、目标公司的原因导致逾期缴纳出资的除外；延期60日仍未缴纳股权转让及增资价款的，甲方或目标公司有权解除本协议，并有权继续追乙方的违约责任。

第十五条 法律适用与争议解决

14.1 本协议的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

14.2 争议解决

14.2.1 双方因本协议引起的或与本协议有关的争议，均应友好协商解决；若协商解决不成的，任何一方均有权将争议提交协议签署地人民法院提起诉讼，诉讼结果对双方均有约束力。

14.2.2 在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

14.3 如乙方未能按期缴纳或支付款项，每逾期一日，应按未缴金额的【万分之五】计算违约金支付给乙方，但由于甲方、目标公司的原因导致逾期缴纳出资的除外；延期60日仍未缴纳款项的，除甲方或目标公司解除本协议外，乙方应继续履行义务并承担违约责任。

第十六条 其它规定

15.1 生效

以下条件同时满足时，本协议生效：

1、目标公司完成减资的工商变更手续；

2、各方签字盖章及其法定代表人或授权代表依法签字。

15.2 转让

除非经各方书面同意，任何一方不得将其于本协议下的权利或义务向第三方进行转让。

15.3 修改及变更

各方可共同签署书面文件对本协议进行修订、变更或补充。

15.4 独立性

本协议任何条款的无效或不可执行不影响本协议其他任何条款的有效性或可执行性，该等其他条款应仍然完全有效。各方应当尽最大努力，就该等无效或不可执行的条款按其原先希望达到的意图另行达成约定。

15.5 不可抗力

15.5.1 “不可抗力”指各方无法控制也不可预见的、或可以预见其发生亦不可避免且其结果不可克服的，并且阻碍一方履行本协议的任何事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、暴风雨以及法律与政策的变化。

15.5.2 如果一方因不可抗力事件无法履行其义务，该方应在受不可抗力事件影响的范围内免除其义务的履行，遭遇不可抗力事件的一方应立即通知其他方并应尽一切合理努力减轻不可抗力事件的影响。

15.6 本协议一式捌份，本协议各方各持壹份，其余交给目标公司备存或报工商主管部门使用，各份正本均具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为股东A、股东C、股东B、烟台市台海集团有限公司及岳阳筑盛阀门管道有限责任公司《股权转让及增资协议》的签署页）

甲方：

甲方一：股东A（签字）___________________

甲方二：股东C（签字）___________________

甲方三：股东B（签字）___________________

年 月 日

乙方：烟台市台海集团有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：___________________

年 月 日

丙方：XX有限责任公司（盖章）

法定代表人或授权代表：___________________

年 月 日

附件一：核心管理人员名单