一、 平价转让几种实务形式及风险

平价转让股权，通俗地说就是多少钱取得的就多少钱卖，最大的好处就是没有溢价，不需要交纳所得税。但是税务机关为了防止纳税人采取阴阳合同等方式躲避交纳税款，规避了反避税措施，即如果股权转让价格明显偏低，且无正当理由的，税务机关可以核定股权转让收入。如何判断股权转让价格明显偏低的一个重要标准就是，将股权拟转让价格与净资产价值相比较。如果企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，需要把净资产调整为公允价值后再与转让价格相比较。另一个比较标准是初始投资成本，低于初始投资成本，也可能被认定转让价格明显偏低。

　　我们来分析以下几类个人持股情况，能否平价转让股权：

第一类，没有不动产和专利技术等无形资产，但账面净资产是90万元，显然不能按照零元转让该股权。第二类，企业没有不动产和专利技术等无形资产，账面净资产基本反映了公司的价值，不低于初始投资成本转让都不存在被核定股权转让收入的风险。第三类，以低于账面净资产的价格转让股权，被核定的概率较大。第四类，公司有不动产，虽然账面净资产为负，但是按照不动产公允价值调整后的净资产为150万元，如果按照100万元转让全部股权，明显偏低。第五类，公司有一项专利，按照专利公允价值调整后的净资产为250万，按照40%的持股比例计算为100万元，但是该股权的取得成本是120万元，因此，按照100万元转让存在被核定转让收入的风险。

　　因此，能否平价转让股权，主要关注两个指标，即企业净资产(按照资产公允价值调整后)和股权的取得成本。但并不意味着参考这两个标准设定股权转让价格就一定是安全的。企业在发生股权收购时，如果股权转让价格不按照独立交易原则确认（或采用阴阳合同形式收购股权），原股东股权转让所应承担的纳税义务，很有可能会全部转价给股权受让股东，而且还会产生相应的罚款。企业在转让股权时，价格确认上，一定要慎重、慎重、再慎重！！

二、 不按公平交易原则会怎么样？

1. 税务机关可以核定股权转让收入

国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告

国家税务总局公告2014年第67号

第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:

（一） 申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

2. 什么是收入明显偏低

国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告

国家税务总局公告2014年第67号

第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（六）主管税务机关认定的其他情形。

3. 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入: （公告2014年第67号）

（一）净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

（二）类比法

1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；

2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

三、 税务认可低于净资产转让的几种情况

国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告

国家税务总局公告2014年第67号

第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

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