公司股权整体转让协议范本

关于【××目标公司】股权转让协议

本协议由以下各方于××年××月××日在××签署。

转让方：××有限公司　　（以下简称甲方）

法定代表人：地址：　　　　　　　　　　　　　　　　

邮编：

电话：

传真：

受让方：××有限公司　　（以下简称乙方）

法定代表人：

地址：　　　　　　　　　　　　　　　　

邮编：

电话：

传真：

鉴于：

1.甲方是一家依中华人民共和国法律于××年××月××日成立并合法存续的有限责任公司（或有限合伙企业），注册地在中华人民共和国××市，其合法持有目标公司【××%】的股权。

2.乙方是一家依中华人民共和国法律于××年××月××日成立并合法存续的有限责任公司（或有限合伙企业），注册地在中华人民共和国××市，将依据本协议约定条件受让甲方持有的目标公司【××%】的股权。

3.××有限公司（以下简称目标公司）是一家依中华人民共和国法律于××年××月××日成立并合法存续的有限责任公司，注册地在中华人民共和国××市。4.甲乙双方已就甲方持有的目标公司【××%】的股权转让事宜进行协商，甲方同意依据并受限于本协议约定的条件将上述股权转让给乙方，乙方亦同意依据本协议约定的条件受让上述股权。

经甲乙双方友好协商并达成一致，就甲方持有的目标公司股权的转让事宜，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规的相关规定，订立本股权转让协议，以资遵守。

第二条 转让标的

2.1 目标公司本次股权转让后的股权结构：

依据并受限于本协议所述的条件和条款，甲方将向乙方转让其持有的目标公司【××%】的股权，乙方同意受让被转让的股权，并依据受让后的股权享有相应的股东权益并承担相应的股东义务。目标公司本次股权转让后的股权结构为：

2.2 股权保证：

甲方保证其持有的目标公司的股权真实、完整、合法、有效；其持有的上述股权在设立时已经履行完毕法律法规、规定的行政审批、核准和备案手续（如需）；上述股权已经全部实际出资到位并且不存在任何纠纷、争议或权利瑕疵；所有股权缴付的注册资本不存在抽逃出资或变相抽逃出资的情形；所有股权均为自身单独的合法利益所持有，不存在委托、信托、共有、代持等情形。

第三条 转让价格及支付

3.1 转让（购买）价格：

乙方应当向甲方支付人民币××元（大写：××元）（“购买价格”），作为甲方转让目标公司股权的对价。购买价格应当以人民币计价。

3.2 股权转让及股权转让价款支付的前提条件：

3.2.1 本协议第2.2条的股权保证真实、完整、合法、有效。

3.2.2 各方同意并正式签署本协议及其附属协议（如有）。

3.2.3 公司原股东已经书面放弃本次股权转让的优先受让权（签署放弃优先受让权承诺书）。3.2.4 本次交易已经取得政府主管部门或其他部门（如需事前许可、审批或备案）的批准（如需）、目标公司内部（董事会/股东会）的批准和目标公司原股东（股东会/董事会）相关的同意和批准（如需）。

3.2.5 目标公司及甲方按照本协议的相关条款修改章程并经目标公司所有股东和乙方正式签署；目标公司及甲方已经按照国家和当地的规定办理完毕工商登记变更的手续并且向乙方出具更新后的登记变更文件。

3.2.6 目标公司及甲方已经将乙方记载于公司股东名册（上述股东名册股东可以查阅）并已经向乙方出具出资证明书（加盖公司公章），出资证明书具备中华人民共和国公司法规定的内容。

3.2.7 目标公司及甲方未实质违反陈述与保证义务，对各项陈述与保证无重大的瑕疵从而危及本交易；目标公司及甲方未发生或即将发生危及本次交易的重大不利情形以及影响自身经营的重大不利情形。

3.2.8 目标公司及甲方在过渡期内实质性地履行本协议约定义务，未发生或即将发生严重损害或将要损害目标公司以及乙方权益的行为。

3.2.9 本协议的强制执行公证已经办理完毕并且乙方已经取得强制执行公证书（如存在回购事宜）。

3.3 支付时间和方式：

支付时间：乙方应在目标公司完成股权工商变更登记手续（以证明文件载明日期为准）以及目标公司向乙方出具出资证明书（加盖目标公司公章）并同时将乙方记载于股东名册之日起××日内，向甲方支付人民币××元。

甲方同意乙方将股权转让价款支付到以下银行账户：

开户银行：××

账户名称：××

银行账号：××

3.4 税费分担

股权转让过程中需甲方或乙方缴纳有关税费，如甲方乙方有约定的，按照双方的约定进行处理；无约定的，由甲乙双方各自按照国家和地方的相关规定自行分担。

第四条 行政许可、审批或备案手续的办理

’4.1 行政许可、审批或备案手续的办理

甲方应自行或要求目标公司在××年××月××日之前向××行政机关按照其要求提交本次交易审批所需的文件和资料，并在××年××月××日之前办理完毕上述行政许可、审批或备案手续，取得相关证明文件并通知乙方（可以要求核实原件），乙方应予积极配合完成上述手续。（如有）

4.2 工商变更手续的办理

甲方应自行或要求目标公司在××年××月××日之前向工商行政管理机关提交办理有关股权变更登记事项的资料，并在××年××月××日之前完成工商行政机关的变更登记手续，以及取得相关证明文件并通知乙方（可以要求核实原件），乙方应予积极配合完成上述手续。

4.3 目标公司内部手续的办理

甲方应自行或要求目标公司在工商变更登记完成后××年××月××日之前向乙方出具出资证明书一份（加盖目标公司公章，出资证明书应具备公司法上要求的必备内容），并同时向乙方出具股东名册一份（加盖目标公司公章，股东名册应具备公司法上要求的必备内容）。

4.4 互相配合

各方承诺并保证在本协议签署之日起互相协助配合准备必要的股权转让行政机关许可、审批或备案手续（如有）所要求的资料以及工商行政管理机关股权变更登记所要求的资料或出具股东会决议、董事会决议以及其他需由双方签署或实施的必要的工作等。

第五条 转让后公司治理结构

5.1 股东会：

目标公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照《中华人民共和国公司法》及其他相关规定、公司章程以及本协议的约定行使职权。

股东会上，甲方表决权比例为【××%】；乙方表决权比例为【××%】。对于股东会决定的事项，必须经过乙方的同意后才能批准和实施。（须列入工商机关备案的章程之中）股东会职权：【在公司章程中规定】。

5.2 董事会：

本次转让后目标公司董事会由××名董事组成，其中甲方提名××名；乙方提名××名。各方同意在股东会上投票赞成上述提名的人士出任目标公司董事，目标公司应及时办理董事会变更手续。

董事会对股东会负责，依照《中华人民共和国公司法》及其他相关规定、公司章程以及本协议的约定行使职权。对于董事会决定的事项，必须经过乙方委派的董事同意后才能批准和实施，乙方派驻董事具有一票否决权。（须列入工商机关备案的章程之中）

董事会职权：【在公司章程中规定】。

5.3 监事会：

公司设立监事会，其中甲方提名××名；乙方提名××名；职工代表【1】名。各方同意在股东会上投票赞成上述提名的人士出任目标公司监事，职工代表由目标公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

目标公司应及时办理监事会变更手续。监事会对股东会负责，依照《中华人民共和国公司法》及其他相关规定、公司章程以及本协议的约定行使职权。（须列入工商机关备案的章程之中）

监事会职权：【在公司章程中规定】。

5.4 总经理：

公司可以设总经理××人（由××进行委派并由董事会聘用或解聘），对董事会负责。公司设财务总监××人（由××进行委派并由董事会聘用或解聘）和财务副总监××人（由××进行委派并由董事会聘用或解聘），对董事会负责。

总经理职权：【在公司章程中规定。】

5.5 公司印信的管理：

公司的公章、财务章、协议章、法定代表人人名章和手签章由××委派的××进行统一管理和使用。

第六条 过渡期安排

6.1 利润分享、损失承担自本协议签署之日起至本次股权转让工商变更登记办理完毕之日的期间为过渡期。过渡期内产生的经营利润或其他收益，将由目标公司享有。对于过渡期内，正常经营产生的亏损，将由目标公司承担；非正常经营产生的亏损，将由甲方承担并在股权购买价格中预先扣除。

6.2 日常管理过渡期内，目标公司同意乙方派驻人员××名参与并监督目标公司的日常经营工作。对于公司的日常经营管理事项，各方应共同决定并且将共同对决定事项进行书面确认，目标公司不得无故为乙方参与管理制造障碍。对于甲方或目标公司自行决定的行为或事项，乙方不承担任何责任并将索赔。

6.3 诚信持续经营过渡期内，甲方、目标公司应尽一个诚实、善良、诚信的管理人的职责，保证目标公司平稳、持续、合法的经营，采取所有合理的步骤以保存和保护公司的资产及其商誉，继续为目标公司创造经营收益。

6.4 保持稳定过渡期内，甲方或目标公司不得从事任何有损于目标公司或乙方权益的行为，尤其是应保持公司核心经营管理团队人员的稳定（但乙方已经要求甲方辞退的人员除外）。如发生上述行为，甲方应无条件承担上述损失。

6.5 禁止行为过渡期内，甲方、目标公司不对其任何实质性业务、目标公司资产设定任何新的债务负担，包括但不限于在资产和业务上设置抵押、质押、留置、出借、出租、转让等；不与其关联方或实际控制人发生任何新的关联交易，以及不发生任何新的资产被关联方占用的情况；依诚信原则维持与其客户、员工、债权人，以及与其往来的其他人之间的原有关系。

6.6 权利禁止过渡期内，甲方保证自己和其他股东不转让其所持有的部分或全部目标公司股权或在其上设置质押等权利负担；保证自己和其他股东不得再对目标公司进行增资或减资或融资等活动；保证自己和其他股东不得进行利润分配或变相利润分配；保证自己和其他股东不对目标公司股权或其衍生权益进行委托、信托等行为；保证自己和其他股东不得运用其股东权利从事任何违反法律以及本协议的行为。

第七条 陈述和保证

7.1 甲方、目标公司的陈述和保证：

7.1.1 甲方所属股权已经全部实际出资完毕并已经取得中国注册会计师事务所的验资报告，上述股权上未设定也不存在任何第三人的所有权、共有权、抵押权、质押权、留置权或其他第三者权益，不存在任何纠纷、争议或权利瑕疵、不存在被查封或其他限制股东行使股东权利的其他情形，亦不存在对上述股权出资抽逃或变相抽逃的情形。

7.1.2 除事先声明及披露的之外，甲方、目标公司向乙方提供的全部书面文件/资料，以及通过口头等其他非书面方式提供的文件/资料均真实、准确、完整和有效，不存在重大遗漏、虚假性记载或误导性陈述。甲方、目标公司所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。

7.1.3 除事先声明及披露的之外，甲方、目标公司披露的目标公司所有工商档案信息均真实、合法、有效、完整，没有包含或不存在任何不真实的描述或陈述，亦不存在任何忽略、隐瞒、误导和遗漏的情形。目标公司有效合法存续并已经通过工商历年年检，其已经按照国家和地方的规定办理完毕工商注册及其变更登记手续，不存在或具有任何可能导致其终止、停业、解散、清算、丧失法人资格的情形或法律程序。

7.1.4 除事先声明及披露的之外，甲方、目标公司披露的目标公司所有相关经营资格及其许可文件及资质文件均真实、合法、有效、完整，没有包含或不存在任何不真实的描述或陈述，亦不存在任何忽略、隐瞒、误导和遗漏的情形。目标公司合法合规从事经营活动，拥有从事目标公司业务范围所需的所有政府批准、许可、登记、备案、认证等相关经营及资质文件，所有上述文件有效并可持续使用，没有任何现实或潜在的可能导致上述政府批准、许可、登记、备案和认证文件被取消、收回或失效的事由发生。

目标公司所属资产完整、充分，不存在权利上的任何瑕疵，其可以按照中国法律转让或以其他方式依法处置，在上述资产上不存在任何第三人的权利，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，其资产也不存在任何所有权保留或其他可能影响完整的所有权的安排或负担。目标公司所拥有及使用的知识产权均为公司的合法有效财产，其对知识产权享有完整、充分的所有权且无任何权利负担，所有权利均经过相关的政府部门批准或备案，并按时缴纳相关费用，以维持权利的持续有效，不存在无效的情形。

7.1.6 除事先声明及披露的之外，目标公司披露的公司所属项目的开发建设的行政许可、审批或备案手续和文件均真实、合法、有效、完整，没有包含或不存在任何不真实的描述或陈述，亦不存在任何忽略、隐瞒、误导和遗漏的情形。

目标公司已经按照国家和地方法律、法规、规章以及规范性文件的规定对所属项目进行了合法的开发和建设，所有固定资产投资所需的行政许可、审批或备案手续均已经合法办理并取得项目投资建设的合法文件，所有项目均合法地通过国家和地方主管行政机关的验收并取得相应的验收文件，上述项目取得或办理相应的产权证明以及进行交易亦无法律上的障碍或瑕疵。

7.1.7 除事先声明及披露的之外，甲方、目标公司披露的所有重大协议的签订、履行和终止情况均真实、合法、有效、完整，没有包含或不存在任何不真实的描述或陈述，亦不存在任何忽略、隐瞒、误导和遗漏的情形。

目标公司已按通常的商业惯例并依据协议条款履行重大协议，不存在任何已经发生的或潜在的违约行为，也不存在可能导致目标公司承担违约责任及/或赔偿责任的情形，更不存在未按照法律的规定进行备案的情形。目标公司均没有在披露信息之外另行订立的协议或安排，或受到这些协议或安排的义务的限制，或订立了不寻常、承担过重义务或期限过长或具有非正常交易性质的任何协议或安排，或受到这些协议或安排的任何义务的限制。

7.1.8 除目标公司的财务报表以及甲方、目标公司披露的其他财务文件反映的债务之外，目标公司不存在任何其他债务（包括已有既存债务及由于公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保或协议违约所产生的或然债务），已披露文件没有包含或不存在任何不真实的描述或陈述，亦不存在任何忽略、隐瞒、误导和遗漏债务的情形。若目标公司存在其他债务但甲方、目标公司未进行披露，甲方应自行承担该债务。如果法院判决或仲裁裁决或债权人要求目标公司承担未披露的债务，甲方应直接向有关债权人清偿债务；如果目标公司承担了债务，乙方及目标公司有权向甲方追偿，甲方应立即无条件无保留地偿还。

本协议的签订和履行将不会导致目标公司的债权人（包括但不限于贷款银行）有权宣布债务提前到期或要求提供担保或提高利息或在其他方面改变债务条件和条款；如果有上述事宜发生，甲方应立即无条件无保留地承担有关责任。

7.1.9 除事先声明及披露的之外，目标公司已经披露的正在进行或已经完结的诉讼、仲裁、争议、行政处罚或任何其他法律程序均真实、合法、有效、完整，没有包含或不存在任何不真实的描述或陈述，亦不存在任何忽略、隐瞒、误导和遗漏的情形。

甲方、目标公司保证目标公司不存在任何其他正在进行或已经完结的诉讼、仲裁、争议、行政处罚或任何其他法律程序，或存在任何就该等诉讼、仲裁、争议、行政处罚或任何其他法律程序未履行之判决或命令。甲方、目标公司亦进一步保证目标公司不存在有可能引起前述诉讼、仲裁、争议、行政处罚或其他法律程序的行为或事件。

7.2 乙方的陈述和保证：

7.2.2 乙方保证按照本协议的约定及时间向甲方支付购买价格以及履行本协议约定的其他义务。

7.3 甲方和乙方的陈述和保证：

7.3.1 双方拥有完全合法的权利和授权签订本协议并根据本协议履行约定义务，甲方、乙方在本协议上签字的代表已经获得充分的授权签署本协议，不存在权利上的瑕疵。

7.3.2 双方承诺并保证责成各自公司的股东会和/或董事会就本次股权转让的任何相关事项予以批准或同意，不造成不必要的拖延或履行相应的内部手续并经批准或同意，不存在任何内部程序上的瑕疵。

7.3.3 就双方现在所知，订立和履行本协议将不会造成双方违反：a.中国法律、法规和政府主管部门的有关规定或任何政府部门的授权或批准；b.双方的股东出资协议、合作协议、公司章程、营业执照或其他组织性文件；c.双方订立的对其本身或其资产有约束力的任何重要协议和协议或对其有约束力的任何单方/双方承诺或保证；如有违反的情况，双方已经在本协议生效前获得该等协议和协议之他方的同意、许可或放弃；d.任何对其有约束力的法院判决或仲裁庭的仲裁裁决或对其有管辖权的任何政府或主管机关的命令或裁决。

7.3.4 双方不会进行与本协议或与执行本协议约定的相违背或违反的其他任何行为；各方应采取合理的、必要的、合适及可取的措施以完成和执行本次交易。

7.3.5 各方同意：如果作为批准或许可本协议规定的交易的条件，行政许可、审批或备案机关要求对本协议、新章程或任何补充协议作重大的修改，各方应当善意地进行协商并尽力按照上述行政/主管机关的要求进行修改。

7.3.6 本协议生效前，各方均应当自行承担各自所发生的所有成本、费用、支出或款项。一方承诺不得向其他方主张（无论采取何种方式）上述成本、费用、支出或款项，其他方也无支付的义务。除非本协议另有规定，所有的营业税、印花税、转让税、使用税、增值税、登记费、总收入或类似费用以及与本协议项下的交易有关的所有备案和登记费用，应由适用法律或司法区域的惯例规定应当承担的一方承担，或若无相关规定、惯例或约定时，由各方平均分担。

7.3.7 在股权转让完成之前，每一方应及时就以下情况向其他方发出书面通知：发生导致或可能导致任何一方于本协议作出的陈述或保证不真实、不准确、不完整的任何情况；（2）该方出现不能够符合或满足本协议规定的需要符合或满足的任何重大承诺、前提、条件或状况。

7.3.5 各方同意：如果作为批准或许可本协议规定的交易的条件，行政许可、审批或备案机关要求对本协议、新章程或任何补充协议作重大的修改，各方应当善意地进行协商并尽力按照上述行政/主管机关的要求进行修改。

7.3.6 本协议生效前，各方均应当自行承担各自所发生的所有成本、费用、支出或款项。一方承诺不得向其他方主张（无论采取何种方式）上述成本、费用、支出或款项，其他方也无支付的义务。除非本协议另有规定，所有的营业税、印花税、转让税、使用税、增值税、登记费、总收入或类似费用以及与本协议项下的交易有关的所有备案和登记费用，应由适用法律或司法区域的惯例规定应当承担的一方承担，或若无相关规定、惯例或约定时，由各方平均分担。

7.3.7 在股权转让完成之前，每一方应及时就以下情况向其他方发出书面通知：（1）发生导致或可能导致任何一方于本协议作出的陈述或保证不真实、不准确、不完整的任何情况；（2）该方出现不能够符合或满足本协议规定的需要符合或满足的任何重大承诺、前提、条件或状况。

7.4 不实陈述和保证的后果：如任何陈述和保证不正确，则该方构成对本协议的违约。本协议的违约方应向非违约方赔偿因该等违约而给非违约方造成的任何实际损失和损害并承担相应的违约责任。第八条 违约责任与协议解除

8.1 违约行为

除非本协议或法律另有规定，如一方（“违约方”）未履行其在本协议项下的义务，则另一方（“受损害方/非违约方”）可自行选择：

8.1.1 向违约方发出书面通知，描述违约的事实、性质和范围，并要求违约方自担费用在通知发出后【30】日内纠正其违约行为并书面进行反馈；和

8.1.2 如违约方未能在上述书面通知指定期限内纠正其违约行为，并已构成根本违约，则受损害方可通过书面通知违约方解除本协议，并就违约所致的所有直接及可预见的损失要求损害赔偿以及承担相应的违约责任。

8.2 乙方解除本协议如果出现下列情形之一并且是由于甲方原因造成的，乙方可以解除本协议：

8.2.1 截至本协议规定的时间，本次交易未完成行政主管机关或其他主管机关的行政许可、审批或备案手续，并取得相关证明文件；

8.2.2 截至本协议规定的时间，本次交易未通过工商行政管理机关的工商变更登记手续，并取得相关证明文件；

8.2.3 截至本协议规定的时间，乙方未取得目标公司向乙方出具的出资证明书以及股东名册；8.2.4 甲方实质性违反本协议约定的陈述与保证义务以及过渡期义务并且未在乙方限定的时间内纠正。

8.3 甲方解除本协议如果出现下列情形之一并且是由于乙方原因造成的，甲方可以解除本协议：

8.3.1 超过本协议规定的时间【30】日，乙方未支付本协议规定的任何一笔款项。

8.4 双方解除本协议如果出现下列情形之一并且不是由双方而是由于行政机关和国家政策的原因造成的，双方均可以解除本协议：

8.4.1 超过本协议规定的时间【60】日，本次交易未获得××行政主管机关或其他主管机关的许可、审批或备案手续，并取得相关证明文件。

8.4.2 超过本协议规定的时间【60】日，本次交易未通过××工商行政管理机关的工商变更登记手续，并取得相关证明文件。

第九条 法律适用与争议解决

本协议的解释与适用遵循中华人民共和国的法律、法规、规章及其他规范性文件。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，可以依法向本协议签署地的人民法院起诉。

第十条 保密条款

对于与签署本协议有关的任何信息、资料、文件或其他信息，各方均应承担保密义务，不得向他人泄露、透露或以其他方式被他人知悉，但因法律、法规要求或司法、行政机关要求以及向己方法律顾问、财务顾问披露的除外。

第十一条 不可抗力

本协议项下之“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15日内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。如发生不可抗力事件，协议各方应当立即互相协商，以寻求公平的解决办法，以使不可抗力事件的影响减低到最低限度；如因不可抗力而须解除本协议，则各方应根据协议履行的具体情况以及法律规定，由各方协商解决。

第十二条 部分无效

如果本协议的任何条款或该条款的任何部分，或对任何人或在任何情况下适用该等条款或其任何部分会被认定为无效或不可执行，本协议中任何其他条款或该条款的任何其他部分，或对任何人或在任何情况下适用该等条款或其任何部分的效力不受影响，仍然对任何人或在任何情况下有效并可执行。

第十三条 最终效力

本协议构成对经各方就本协议业已确认之事项最终的、具有约束力的法律文件，并取代以前已经发生的任何有关该事项的任何协议、补充协议、文件、函件、资料、表述、传真、记录、承诺等，各方在此予以确认并对此不持异议。

第十四条 不视放弃

任何非违约方未要求或延迟要求违约方履行本协议项下的任何义务或违约责任，不得视为非违约方放弃或减免要求违约方履行本协议项下的义务或违约责任，但非违约方书面承诺放弃或减免违约方该义务或责任的除外。

第十五条 转让禁止

各方享有的或承担的本协议项下的权利或/和义务或/和责任，不得发生转让、互易、赠与、委托、信托或发生具有类似效果的行为，但对方书面同意的除外，并转让方应对给对方造成的损失承担赔偿责任。

第十六条 不受影响

各方承诺截至本协议签署之前、签署过程中以及本协议签署之后，各方不存在或将不签署任何协议、文件、资料、承诺或保证等以使本协议的履行受到实质性阻碍或产生实质性影响，或排除对方依据本协议享有的权利。

第十七条 通知送达

根据本协议所要求或允许做出的所有的通知、请求、要求和其他来往信函皆应采取书面形式，且应由专人递交、经传真发送或以预付邮资的航空信、挂号信或特快专递发送。该等通知、请求、要求和其他来往信函在发出【3】日后即视为已经送达。

如发至：××

地址：

邮编：

传真：

指定人员：

第十八条 关联关系

基于本协议签署之协议或协议确认各方之关系，均不得解释为一方为另一方的委托人、受托人、代理人、合伙人、实际控制人等，各方在此确认各自均为独立、非关联的承担法律责任的法律实体/组织，不存在任何委托、信托、代理、实际控制等关联关系，亦不对另一方行为承担法律责任。

第十九条 排他性协商

就本协议各方协商洽谈之事项，各方承诺任何一方不得再就上述事项同协议之外的第三方进行任何形式或实质上的协商、洽谈或合作以及发生类似效果的行为，亦即各方具有排他性合作的权利，但各方未进行合作或合作终止后除外。

第二十条 非授权行为

各方仅对其书面授权的人员在书面授权委托书中明确载明的授权范围内的行为进行认可和确认，任何非书面授权范围内的所属职员及其行为对方均不予认可和确认，并不得解释为该职员的职务行为并将责任归属于相对方，相对方亦对该职员的行为不承担任何法律责任。

第二十一条 标题意义

本协议中的章、节、条、款之标题仅为方便参阅本协议所设，不得解释为对任何标题下之协议内容所作之限制或扩张或进行解释，所有协议各方之权利、义务、责任均需以标题之下协议内容为准并对各方具有最终约束力。

第二十二条 对价锁定

即使本协议未予明示或/和默示地进行表述和列明，但甲方为履行本协议所述事宜发生的任何费用或/和款项（如有），均已视为被包含在本协议列明的协议价款之中，所有费用或/和款项均已在本协议价款中被充分考虑，乙方、目标公司不得以任何形式再行要求支付任何款项/和费用。

第二十三条 内容明示

各方在签署本协议时已详细阅读了本协议的全部文字表述，对本协议及其各个条款的表述、权利、义务、责任均已明确知悉并完全理解，各方亦承诺本协议中不具有任何排除或限制己方权利、增加对方责任或义务，或减免己方责任或义务的内容，并完全同意受其约束。

第二十五条 特殊约定

____________________________________________________________________________

第二十六条 其他约定

本协议用中文文字书写，经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章后生效。如本协议具有英文或其他语言的版本，当不同版本发生矛盾、冲突或需要进行解释时，以中文版本为准。

本协议正本一式四份，甲方、乙方各执两份，具有同等法律效力。

【以下无正文】

附件：××

【本页为关于××目标公司《股权转让协议》签署页】

甲方：××

法定代表人/授权代表：××

乙方：××

法定代表人/授权代表：××