股权转让 留存收益

股东转让股权时留存收益体现的所得需要缴纳所得税，而将留存收益分红，则是免税收入，留存收益在股息、红利等权益性投资收益体现还是在股权转让所得体现，将导致是否产生所得税以及所得税利益在不同纳税主体中利益转移。

案例：甲公司持有A公司100%股权，投资成本为100万元，A公司留存收益为未分配利润200万元，甲公司欲将A公司的100%股权转让给乙公司。

模式一：甲公司先将A公司未分配利润200万元股利分红，再按照100万元转让给乙公司

模式二：甲公司将A公司股权按照300万元转让给乙公司

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第（二）项规定：“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。”

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条：“转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”

模式一股利分红200万元，免税；股权转让环节由于是平价转让，股权转让所得为0。所以股利分红及股权转让环节应纳税所得额为0。

模式二甲公司股权转让环节产生的企业所得税为：（300-100）*25%=50万元。

两种模式虽然甲都获取300万元，但产生的企业所得税负担是不同的，那是不是模式二税务局就占便宜了呢？实际不是的，假设乙按照模式二购买A公司股权后，分红200万元是免税的，其次股权转让，此时只能按照100万元价格出售，股权转让所得为（100-300）=-200万元，可节省企业所得税200*25%=50万元

整个环节，税务局并未占到便宜，只不过甲在股权转让环节缴纳的税费可以在乙或者以后股权受让方享受股权转让差价，也就是甲吃亏了，乙占便宜了，税务机关并未占有便宜。所以股权转让过程中，税收因素必须要考虑，未雨绸缪。