股权转让产生的税费由谁承担

股权转让过程中，转让方应按照国家税法的规定缴纳相关税费。如果股权转让方将其应缴纳的税费转嫁给受让方承担，转让方取得的股权转让价款与应税收入存在不一致，应将股权转让价款转换为应税收入并计算其应纳税费。

2019年7月甲公司与乙公司签订《股权转让协议》，甲公司将持有的丙公司（非上市公司）10%股权转让给乙公司，协议签订后立即生效，随后于2019年8月办妥股权变更手续。《股权转让协议》约定，转让方甲公司应向受让方乙公司收取股权转让价款600万元，甲公司应缴纳的税费由乙公司承担。甲公司、丙公司和乙公司均为居民企业，且该股权转让适用一般性税务处理规定。甲公司持有的丙公司10%股权的取得成本为400万元，采用成本法进行会计核算。甲公司2019年度未包含该股权转让所得的企业所得税应纳税所得额为350万元，且以前年度可弥补亏损为0，适用25%企业所得税法定税率。乙公司购买该股权后，对该股权采用成本法进行会计核算。甲公司和乙公司均为增值税一般纳税人。

一、税收处理

（一）应税收入的确定过程

从案例可知，转让方甲公司转让股权应缴纳的税费由受让方乙公司承担，假设股权转让应税收入为a万元。

1.印花税

甲公司转让股权应缴纳的印花税，适用产权转移书据税目，按照股权转让应税收入作为计税依据，则：

印花税应纳税额=a×0.05%=0.0005a（万元）

2.企业所得税

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定，“企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得”。因此：

股权转让所得=转让股权收入—取得该股权所发生的成本=a—0.0005a—400=（0.9995a—400）（万元）

甲公司2019年度未包含该股权转让所得的企业所得税应纳税所得额为350万元，且以前年度可弥补亏损为0，上述股权转让所得没有2019年度经营亏损和以前年度可弥补亏损予以抵减，应按照适用税率25%计算缴纳企业所得税：

企业所得税应纳税额=（0.9995a—400）×25%=（0.249875a—100）（万元）

3.应税收入

股权转让价格600万元是转让方甲公司实收金额，其转让股权应缴纳的印花税、企业所得税均由受让方承担，因此：

股权转让应税收入—印花税应纳税额—企业所得税应纳税额=股权转让价款a—0.0005a-（0.249875a—100）=600

a=500÷0.749625=667.0002万元

综上，股权转让应税收入为667.0002万元。

（二）转让方甲公司的税收处理

甲公司取得股权转让所得，在计算应缴纳的税费时，不能以收到的股权转让价款600万元作为计税依据，应计算出应税收入667.0002万元作为计税依据，计算其应缴纳的各项税费，由乙公司承担这些税费。

（三）受让方乙公司的税收处理

1.购买该股权的计税基础

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十一条第三款第（一）项规定，“通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本”，因此乙公司该长期股权投资的计税基础为600万元。乙公司承担转让方甲公司应缴纳的税费，其纳税人为甲公司，不是乙公司，不能计入该投资的计税基础，形成了税会差异。

2.转让或者处置该股权投资时，按税法规定计算的处置投资的计税成本

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十一条第二款规定，“企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除”，因此乙公司以后在转让或者处置该长期股权投资时，税前扣除的投资成本为600万元，与会计核算的处置投资的账面价值之间存在“税会差异”；而长期股权投资处置收入扣除投资成本为处置收益，因此在申报缴纳企业所得税时，应对处置收益进行纳税调整。

二、股权转让双方的会计处理

（一）转让方甲公司的会计处理

甲公司对持有的丙公司的长期股权投资采用成本法进行会计核算，转让该股权时，按照实际收到的股权转让款600万元扣除股权取得成本400万元后的余额200万元，计算确认为股权转让所得，计入“投资收益”科目。

（二）受让方乙公司的会计处理

1.购买该股权的入账价值

《企业会计准则第2号——长期股权投资》（财会〔2014〕14号）第六条第（一）项规定，“以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出”，因此，乙公司购买该股权的入账价值包括股权转让价款及相关税费、承担转让方甲公司的税费等。

①乙公司签订转让股权协议应缴纳的印花税，适用产权转移书据税目，按照股权转让应税收入作为计税依据，则：

印花税应纳税额=

667.0002×0.05%=0.3335（万元）

②乙公司承担转让方甲公司的税费

乙公司承担转让方甲公司的税费=印花税应纳税额+企业所得税应纳税额=

0.0005a+（0.249875a—100）=67.0002（万元）

③乙公司购买该股权的入账价值

该长期股权投资入账价值=股权转让价款+印花税应纳税额+乙公司承担转让方甲公司的税费=600+0.3335+67.0002=667.3337（万元）

2.转让或者处置该股权投资时，会计核算的处置投资的账面价值

乙公司对该长期股权投资采用成本法进行会计核算，其账面价值为667.3337万元；以后在转让或者处置该长期股权投资时，会计核算的处置投资的账面价值为667.3337万元。

三、股权转让需注意的财税事项

（一）股权转让协议的涉税条款

本案例中，《股权转让协议》约定转让方应缴纳的税费由受让方承担，该约定是双方真实的意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，属于有效条款。

（二）股权转让的应税收入

本案例中，股权转让价款600万元为转让方税后转让收入，应转换为税前转让收入即应税收入，作为计算纳税依据。

（三）纳税义务发生时间的确定

甲公司与乙公司签订的《股权转让协议》于2019年7月生效，而办妥股权变更手续时间为2019年8月，甲方在计算企业所得税收入时，应于哪个时点确认收入？根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）的规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。因此，甲公司应于2019年8月确认股权转让收入。

（四）未收到股权转让款，是否可以推迟纳税

假定本案例中，甲方股权转让价款600万元于2020年2月收到，甲方在计算企业所得税收入时，能否于2020年2月确认收入呢？答案是否定的，甲公司股权转让纳税义务发生时间与转让款项实际收到时点无关，不能因为2019年8月尚未收到股权转让款为由，推迟到2020年2月确认股权转让收入。

（五）股权转让价格应公允

本案例中，甲公司股权转让应税收入667.0002万元，应为公允的转让价格，若存在转让价格明显偏低等情形，则面临被主管税务机关纳税调整的涉税风险。

（六）股权投资损失税前扣除

本案例中，甲公司转让该股权收入高于为取得该股权所发生的成本，产生股权转让所得，并入当年度所得额计算缴纳企业所得税。

如果股权转让方转让股权收入低于为取得该股权所发生的成本，则形成股权转让损失，该损失属于企业所得税法及其实施条例规定的“转让财产损失”，允许在企业所得税税前扣除。

（七）股权转让与土地增值税

如果本案例中的被投资单位丙公司有土地房产，乙公司购买该股权以转让房地产为盈利目的，则该股权转让可能存在被主管税务机关征收土地增值税的涉税风险。

（八）股权转让与增值税

本案例中的被投资单位丙公司为非上市公司，甲公司转让该股权，无须缴纳增值税。如果丙公司为上市公司，则甲公司转让该股权，应按照金融商品转让缴纳增值税，因甲公司为增值税一般纳税人，适用6%增值税税率；若甲公司为增值税小规模纳税人，应适用3%征收率。

作者：林溪发；单位：厦门欣洲会计师事务所有限公司；来源：现代营销(经营版)。本文内容仅供一般参考用，均不视为正式的审计、会计、税务或其他建议，我们不能保证这些资料在日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本号所转载的文章，仅供学术交流之用。文章或资料的原文版权归原作者或原版权人所有，我们尊重版权保护。如有问题请联系我们，谢谢！