投资企业连续三年亏损 股权转让

被闺蜜忽悠投资入股 股权转让协议可撤销

作者：路红红 发布时间：2023-08-08

A公司经营一家美食城，董先生实际持有公司100%的股权。2018年7月，罗女士向A公司出资50万元购买A公司的股权。但是因为相关手续批不下来，所以项目无法进行，为了兑现承诺，董先生垫付了罗女士利润共计105 000元。2019年，罗女士想要退股，但董先生表示只能代为出售罗女士持有的股份或者罗女士自行出售自己的股份，才能退股。

2019年4月，罗女士多次与闺蜜徐女士沟通，表示给美食城投资50万元，每季度收益在8万元左右，而且投资实体餐饮是不会有风险的，同时表示她将与徐女士每人投资50万元，两人分别占A公司50%的股份。这让徐女士有些心动。

2019年4月5日，董先生代表A公司与徐女士签订了《股权转让协议》，约定将董先生持有的A公司股权转让给徐女士，徐女士需支付股权转让款50万元，并约定了利润分红比例。徐女士按约定支付了50万元。当天，为了能使徐女士放心投资，罗女士与也A公司签订了同样的股权转让协议，但该协议并未实际履行。董先生向罗女士承诺，收到徐女士的投资款后，就将罗女士的投资款50万元退还。2019年4月5日至8日期间，罗女士陆续共收到A公司退还的50万元投资款。

在签订了《股权转让协议》之后，徐女士仅收到了33 946元分红，这与罗女士、A公司当初对她承诺的每季度预计纯利润在12万元左右的标准相差甚远。而罗女士、董先生都向徐女士表示罗女士也投资了50万元。

2020年12月14日，徐女士知悉被欺诈的事实。2021年5月，徐女士以被诈骗报案，公安机关并未立案。随后，徐女士向法院起诉，要求撤销2019年4月5日签订的《股权转让协议》，由董先生与罗女士共同返还投资款并赔偿利息等损失。

石景山法院经审理认为，本案争议焦点在于《股权转让协议》是否应被撤销，撤销后应由谁承担法律责任。

首先，罗女士故意隐瞒A公司暂无法退还其投资款50万元的重要事实，在明知道如果她自己不入股，徐女士可能也不会入股的情况下，虚构她与徐女士各自出资50万元入股A公司的事实，这种行为表明她对徐女士实施了欺诈，徐女士因罗女士的欺诈陷入错误认识，与董先生签订了《股权转让协议》，因此，法院认定罗女士的行为构成欺诈。董先生也明确知道徐女士入股A公司是罗女士实施欺诈行为的结果，因此，徐女士对《股权转让协议》享有撤销权。

其次，《股权转让协议》被撤销后，董先生作为《股权转让协议》的转让方，扣除分红利润后，应当返还徐女士剩余投资款并赔偿利息损失。而罗女士恶意隐瞒A公司经营异常、无法盈利的事实，与董先生共同虚构自己与徐女士都入股的事实，积极促成董先生与徐女士签订《股权转让协议》，这些行为实际上将她自己不能收回投资款的风险转嫁给了徐女士，因此，罗女士应当承担连带返还投资款并赔偿利息损失的责任。

最后，从培育和践行社会主义核心价值观出发，法院应当发挥示范和引领作用。诚信是公民做人的准则，是社会良性运转的基础，是一个国家强大的根本。于情于理于法我们都应当坚持诚信，对于不诚信的行为，法律必须给予否定性评价。结合本案，罗女士为了能收回自己的投资款50万元，与董先生串通虚构其与徐女士各出资50万元入股A公司的事实，积极促成徐女士与董先生、A公司签订《股权转让协议》，将其可能无法收回投资款的风险转嫁给徐女士，这是不诚信的行为，违反了法律对于民事主体从事民事活动应当遵循诚实信用原则、秉持诚实、恪守承诺的规定。

最终石景山法院判决撤销徐女士与A公司签订的《股权转让协议》，董先生与罗女士连带返还投资款并赔偿利息损失。

法官说法：

诚信不仅是中华民族的传统美德，也是社会主义市场经济的重要基石，更是民法典的基本原则。本案中，罗女士与徐女士本是好闺蜜，罗女士为了使自己从亏损的A公司完美退股，与A公司的实际控股人共同向徐女士隐瞒了A公司经营亏损的客观事实，更隐瞒了罗女士即将从A公司退股抽身避免更大损失的真实主观意图，对徐女士构成了欺诈，不符合法律规定，也不符合社会主义核心价值观的内在要求。