隐名股东内部股权转让

导读：（2020）最高法民终346号，显名股东（转让人）转让股权给另一显名股东（受让人），转让人的隐名股东向受让人的隐名股东起诉主张股权转让款，对双方的主体资格，最高法院如是说

一、显名股东黄燕转让股权给另一显名股东沈鹏，转让价格5400万元

2016年9月，黄燕与沈鹏签订《股权转让协议》，约定：“经双方协商一致，黄燕自愿将其持有的新生焦化公司5400万元占公司注册资本27%的股权转让给沈鹏”。新生焦化公司在该协议上盖章确认。同日，申银公司与沈水才、杨昭平、范本弟、施存华签订《公司股权重组、增资协议》，约定：一、各方一致同意重组新生焦化公司、宁夏晟达通循环综合利用有限公司股权，两家公司股权将由沈水才、杨昭平和申银公司持有。

重组后：沈水才出资金额为2.68亿元，占67%，申银公司的出资金额为0.72亿元，占18%，杨昭平的出资金额为0.6亿元，占15%，其中沈水才的出资，出资人名称为沈鹏，出资实际控制人为沈水才，申银公司的出资，出资人名称为施存华，出资实际控制人为申银公司。

二、隐名股东起诉隐股东，要求支付5400万元股权转让款

之后，申银公司起诉沈水才要求支付股权转让款5400万元。沈水才抗辩申银公司非新生焦化公司股东，不是适格的原告；自己在股权转让过程中，也不是受让股东，非实格的被告。不过一审法院认为“《公司股权重组、增资协议》可以证实申银公司将其实际控制、由黄燕代持的新生焦化公司5400万元占公司注册资本27%的股权，以黄燕名义转让给沈鹏，而沈鹏为名义出资人，受让股权的实际控制人为沈水才，故申银公司与沈水才成立股权转让关系。沈水才不服，上诉至最高人民法院。

三、最高法院认为

黄燕代持申银公司股权，各方均认可，申银公司作为案涉股权的实际权利人，有资格以自己的名义提起本案诉讼。同时，虽股权受让人为沈鹏并非沈水才，但《公司股权重组、增资协议》载明，该股权为沈水才实际控制，申银公司直接起诉案涉股权的实际控制人沈水才支付相应股权转让款，亦无不妥。

四、本案的要点

（一）、本案《股权转让协议》中的转让人和受让人均为代持股东，但转让和受让的实际股东却作为原被告对簿公堂，一二审均认可隐名股东之间股权转让成立。（二）、股权关系的成立暗含了两个突破，第一是合同相对性的突破，隐名股东委托显名股东持股（申银公司委托黄燕，沈水才委托沈鹏），相应后果由委托方隐名股东承担；第二是股东资格的突破，就是申银公司和沈水才非工商登记股东，但在实际中享有股东资格，行使股东权利，这其实是基于申银公司和沈水才在协议中表明，均认可对方的实际身份，在公司内部来说，对申银公司和沈水才来说，相互就是股东关系。

（三）、此外，本案的发生，是由其更深层次原因的。主要是在公司发展过程中，股东对公司长期有各类借款，或者股东承包公司的工程以及其他和公司的交易而和公司互负债权债务，和股权转让、改制重组等重合交织，以致发生众多的纠纷，本案的股权转让仅是其中之一。

五、律师建议

民营公司在经营过程中，股东和公司的债权债务，股东和公司的交易，可以将事项及款项往来情况附于股东会决议之后，将股东会决议设立类似合同的台账管理。涉及到公司改制，最好有专业人员的帮助。