股权转让通知书用短信发送

经典案例

案例【3-9】

A公司成立于2012年，注册资本5000万元。2016年，股东变更为杨某（持股60％）、钟某（持股34％）和陈某（持股6％），分别认缴出资3000万元、1700万元、300万元。2017年，钟某以手机短信的方式分别向股东杨某、陈某发出通知，载明：钟某作为A公司股东，拟对外转让所持有22％的股权，若杨某、陈某作为公司内部股东愿意购买，请于2017年1月23日前书面回复并与钟某协商转让事宜。逾期回复视为不同意购买，钟某将对外转让。陈某电话回复不愿意购买，杨某未予回复。2017年2月27日，钟某和第三方刘某签订《A公司股权转让协议》，但约定的是钟某将持有A公司34％股权全部转让给刘某。

我们来看一下，钟某算是合法履行了通知义务吗？

具体解读

钟某认为转让股权的股东只需将“股权转让事项”通知其他股东即可，就算已履行通知义务，而杨某并未在法定期限内向钟某主张披露“同等条件”。

本案经过再审法院判决，再审法院认为钟某短信载明的转让股权数量与实际转让数量不符，依法认定钟某转让股权时未依法履行通知义务。

由此可见， 对外转让股权的股东不仅需要向其他股东告知自己欲对外转让股权，还应当告知受让人、转让数量、转让价格、支付方式、履行期限等主要内容；在其他股东同意转让股权的情况下，其享有的优先购买权并不丧失，转让股东仍须就转让股权的同等条件再次通知其他股东。

此外，公司也可以在公司章程中对书面通知的方式和内容作出进一步详细的约定，避免让股权转让过程产生不必要的纠纷，例如，可以作出如下约定：“转股方应当在获得拟受让方的要约后的三十天内，将拟受让方的身份、要约的价格、支付方式及其他主要交易条件书面通知给其他股东”

从上述案例可以看出，有限责任公司股东对外转让股权时，除了要向其他股东通知股权转让的动议外，还要从尊重其他股东行使优先购买权的角度，将转让对象、数量、价格、支付方式及期限等交易的相关信息充分地告知其他股东，才能视为履行了《公司法》第七十一条规定的通知义务。

因此，股权出让方、受让方及其他股东在股权对外转让活动中须注意通知内容要点和程序如下：

（一）股权的出让方在计划对外转让股权时，不仅需要将股权转让的动议通知其他股东，还应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式向其他股东通知转让对象、数量、价格、支付方式及期限等事项。

（二）拟购买有限责任公司的外部受让方在受让股权前，应当对转让方是否已按《公司法》或公司《章程》的要求，将股权转让计划征求其他股东同意，告知其他股东股权转让的各项交易条件以及其他股东是否已放弃优先购买权进行充分的调查。在获得其他股东放弃优先购买权的书面声明后再签署股权转让协议或支付转让价款。