股权转让后的出资义务

最高法：股东转让股权后，仍应承担未履行或者未全面履行出资义务的责任

【关键词】

股东 股权 出资义务

【案例索引】

王建钊、王金保等民事申请再审审查民事裁定书

【案号：（2023）最高法民申383号】

【再审事实与理由】

王建钊、王金保在2006年就已将金桥置业公司股权转让给他人，金桥置业公司在2016年才与尚雅建筑公司发生业务往来，在王建钊、王金保将金桥置业公司股权转让给他人之后，金桥置业公司与王建钊、王金保已没有任何关系。至2016年金桥置业公司股权又发生多次转让，在2019年，金桥置业公司才具备被执行人身份，此时金桥置业公司股东是否存在抽逃出资的行为，金桥置业公司资产是否足以清偿债务，与公司转让前的行为毫无关系。因为尚雅建筑公司在2016年与金桥置业公司发生业务时，双方才形成的债权债务关系，这与金桥置业公司转让前的股东无关。

【最高人民法院认为】

股东的出资构成有限责任公司成立时的全部法人财产，也是公司对外承担债务清偿责任的保证。股东抽逃出资实际上是股东转移公司资产却未支付公平、合理对价的行为，必然对公司偿债能力造成损害。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条、第十八条等规定精神,股东转让股权后，仍应承担未履行或者未全面履行出资义务的责任，王建钊、王金保并未提交证据证明其在转让股权前已经返还了抽逃的出资，对其有关注册资本已由受让人补足的主张亦未提供相应证据证明，商丘航海联合会计师事务所于2011年12月31日出具的豫商航验字[2011]第12-46号《验资报告》无法证明此前300万元注册资本充实、未被抽逃，故王建钊、王金保仍应对其未依法履行出资义务的行为承担责任。王建钊、王金保作为金桥置业公司股东，抽逃出资后转让股权，符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条、第十九条规定的应追加为被执行人的情形，二审判决追加王建钊、王金保等抽逃出资的股东为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任，于法有据。

【法律法规索引】

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》

若干问题的规定（三）》第十八条：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。　　受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

《本裁判观点系孟令权律师根据裁判主文理解整理，可能存在误解原判本意情况，仅供自我学习，不争不辩》