股息所得与股权转让所得的税收筹划

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股东与受让人双方在统一意见情况下出现的股权转让行为，根据我国法律规定，在不违反相关法律法规的前提下，股东可将自身所拥有的股权全部转出，同时也是股东行使股权的一种形式，但要注意的是，必须要保证转让人与受让人统一意见后才能进行股权转让。股权转让所得通常包括股权投资成本、股息红利所得和股权转让所得三部分，其中股息红利所得一般占比较高，且可享受税收优惠政策，因此，股息红利所得逐渐成为税收筹划的关键点之一。

案例

A公司于2017年8月投资设立Q公司，初始投资成本为1亿元，持股比例100%。2020年1月，因集团公司经营管理战略调整，A公司拟将其持有的Q公司的60%股权转让给B公司，B公司购买股权的支付对价为B公司相应对价的股权。B公司与A公司均受同一集团S集团公司直接控制。截至股权转让前，Q公司所有者权益账面价值为2.1亿元，其中实收资本1亿元，法定盈余公积5000万元，未分配利润6000万元。经资产评估机构评估，Q公司净资产公允价值为2.3亿元。公司财务人员就不同股权转让方式下的涉税情况进行了分析。

（一）直接转让股权

直接转让股权情况下，S集团公司、A公司、B公司签订股权转让协议，直接转让A公司所持有的Q公司60%的股权，转让价格按评估净资产的公允价值为基础计算。根据规定，股权转让所得为企业转让股权所得扣除为取得该股权所发生的成本，同时A公司在Q公司中享有的未分配利润、盈余公积份额不能直接扣减。因此，该方案下，A公司的股权转让所得为7800万元（2.3亿元×60%-1亿元×60%），应缴纳的企业所得税税额为1950万元（7800×25%）；B公司不需缴纳企业所得税。因此，该方案下，集团层面看，需要承担的税收总成本为1950万元。

（二）先分红后转让股权

截至股权转让前，Q公司的未分配利润账面价值为6000万元，因此可先对A公司进行股利分配6000万元。根据《企业所得税法》规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。A公司取得的Q公司分配的股息红利6000万元符合免税政策。该方案下，A公司的股权转让所得为1800万元（2.3亿元×60%-6000万元-1亿元×60%），应缴纳的企业所得税税额为450万元（1800万元×25%）；B公司不需要缴纳企业所得税。该方案下，集团层面看，需要承担的税收总成本为450万元，较第一种方案，税负降低1500万元。

（三）先分红、盈余公积转增资本后，再转让股权

该方案下，Q公司先对A公司进行股利分配6000万元，该笔股息红利符合免征企业所得税政策；法定盈余公积金可以采用转增资本方式，以增加股权的计税基础。根据规定，公司的公积金可用于转增资本，但法定盈余公积金转增资本后，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。Q公司的注册资本金为1亿元，法定盈余公积金5000万元，可用于转增资本的盈余公积限额为2500万元。转增资本后，Q公司的注册资本金增加至1.25亿元，即可用于税前扣除的股权成本增加至1.25亿元。因此，该方案下，A公司的股权转让所得为300万元（2.3亿元×60%-6000万元-1.25亿元×60%），应缴纳的企业所得税税额为75万元（300万元×25%）；B公司不需要缴纳企业所得税。该方案下，集团层面看，需要承担的税收总成本为75万元，该方案较第一种方案，税负降低1875万元；较第二种方案，税负降低375万元。

（四）延后纳税义务发生时间

根据《企业所得税法》规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。因此，在实务操作中，可以约定股权转让款分期收取，在收到全部或绝大部分股权转让款时，办理股权变更手续，以达到延迟缴纳企业所得税的目的。

（五）以股权进行投资

根据规定，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。因此，案例中A公司在转让Q公司股权时，同步取得对B公司的股权，转让股权所取得的收益，在缴纳企业所得税时，可在不超过5年内进行分摊。

（六）无偿划转

随着集团企业优化资源配置，内部股权流转业务越来越多，其中无偿划转也是常见方式之一。根据规定，A公司无偿划转行为，应当视同销售，按划出资产市场公允价值确认收入，股权转让所得为7800万元（2.3亿元×60%-1亿元×60%），应缴纳的企业所得税税额为1950万元（7800万元×25%），B公司按收到资产的公允价值确定收入，应缴纳的企业所得税税额为3450万元（2.3亿元×60%×25%）。站在集团层面，需承担的税收总成本为5400万元。

（七）特殊性税务处理

各集团企业为了让自身管理工作开展得更加顺利，以股权收购的形式把业务相同的企业转变为另一个企业的下属企业，从发展的角度上来说，不仅为该企业业务的发展提供了便利，同时该行为具有较强的商业性质，在某种程度上可以降低税务成本的缴纳，其股权收购重组并不会让双方产生税务变化。但值得注意的是，企业重组后，1年内不能改变重组资产原来的实质性经营活动以及取得股权支付的原主要股东，在重组后1年内也不得转让其所取得的股权。在实务操作中，该项策划是否成功取决于税务机关对商业交易实质审查的严格程度，因此采用该种方案的前提是与税务机关做好充分的沟通。

综上，企业在股权转让活动中，采用不同的税收筹划方案，税负差异明显，究其原因在于如何更好地利用税收优惠政策。因此，税务筹划需要专业背景人士来完成，将各项涉税风险考量进去，才能使税收筹划方案真正实现落地。（选）

来源赵振红