公司分立转让股权避税

穆某持有一家硅胶公司的股权。股权原值500万。黄某是一家生产娃娃公司的老板。为整合上下游，有意收购穆某的该项股权。穆某同意转让，双方经过友好活泼的会谈。商定股权转让对价为一千万。接着，问题出现了。个税项下有若干个税目。税率机制稍有差别。

简单来说，分为两大类。一类适用超额累进税率，综合所得是3%-45%。经营所得是5%-35%。另一类使用比例税率。包括利息、股息、红利所得、财产租赁所得、财产转让所得和偶然所得。税率是固定的，20%不累进。股权转让所得属于财产转让所得，使用20%税率。

所以穆某卖掉股权需要交的个税是。一千万减去500万乘以20%等于100万。股权转让所得的个税由股权受让方。即黄某代扣代缴。穆某拿到手的转让收入只剩900万了。穆某心疼啊，决定换个法子少交点税。他找了个税收洼地，注册了一家个人独资企业，并申请到核定征收，核定征收啊，咱们之前谈到好多次了，就是税务机关给企业直接安排一个利润率，比如10%。不论你实际利润率多少，征税时都假定你的利润率是10%，以收入乘以核定利润率，得到利润按照适用税率纳税。然后，穆某把持有的硅胶公司股权转给自己成立的这家个人独资企业。转让对价设置为评价或者比评价稍高的低价。这里有个细节，对于个人将自己持有的股权转让给自己的个人独资企业。

其股权转让收入是否需要交个税，各地税务机关执行政策差异很大。有些地方认为需要，有些地方认为不用，认为不用交个税的是这么考虑的。个人独资企业不是法人，股权持有者的权利义务并未发生实质性改变，就分红、个税递延纳税金额、税负也没有发生实质变化。不用交税当然最好，如果需要交税，也可以把股权转让对价压低一些，尽量靠近评价，500万意思也就行。

转让结束后，个人独资企业持有硅胶公司股权。接下来，个人独资企业再把持有的该项股权转让给黄老板，转让价格不变，一千万。股权转让收入计入个人独资企业账上，属于企业收入。

个人独资企业不是法人，不交企业所得税，直接由投资人及穆某按照企业所得交个税，这种所得就是个税税目中的经营所得，适用5%-35%的五级超额累进税率。那么，假设该个人独资企业这一年再没有其他收入，也没有发生任何成本费用，不考虑基本减除费用的话。穆某需要交的格式为。一千万乘以10%乘以35%减去6.5万，这个是速算扣除数。约等于28万。

注意核定征收的争议在于。收入乘以核定利润率就已经得到了利润，默认已经扣过了成本，所以不能再去扣除股权原值500万了。以上过程，我全都没算股权转让的印花税。为股权转让发生的相关税费是可以在计算股权转让个税之前扣除的，但产权转移数据税目的税率是万分之五。一千万股权转让对价对应的印花税也才5000块钱。转让方和受让方都要交。对计算结果影响很小。这里就省略了。黄老板成功拿到硅胶公司股权，牟某成功将股权变现，交易完成。税额从100万减少到28万，和直接转让相比，牟某少交了大约70%的个税。

这就是核定征收的威力。在股权原值既定的情况下，转让对价越高，降税比率越明显。过去这些年，很多大老板的股权都是这样套现的。只不过有时用的不是个人独资企，而是合伙企业，道理是一样的。以上我举的例子是非上市公司股权转让。上市公司股权转让会复杂一些，我们对非上市公司股权、上市公司股权采取的是两套征税逻辑。

在税法理论上，前者被认为是单纯的投资，后者被认为是金融商品，所以在增值税、所得税方面会有很多不同的规定。比如还是前面这个例子，如果硅胶公司股权是上市公司股权，那么在后面的避税方案中，牟某的个人独资企业转让股权时，是要按照金融商品转让交6%增值税的。前面讲的这套股权转让避税玩法，从今年开始彻底歇菜。年前，财政部、税务总局发布了公告，要求持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税。不让核定了，针对性简直不要太明显。而且就在去年，许多之前做了股权转让核定征收的，都被税务机关通知要求补交税款。问题又来了。之前讲郑某涉案、黄某涉案的时候，就有很多人或评论或私信问，虽然我确实是在避税，但核定征收这种形式是合法的呀，为什么会被认定为逃税呢？凭什么要求我补税呢？这里有个基础的执法理念问题。程序主义还是实体主义？程序具有稳定性，一般来讲，我们都是程序优先，兼顾实体，但绝对不是完全的程序主义。所以，在法律法规中，我们可以看到类似这样的兜底词句。一是以合法形式掩盖非法目的。二是不具有合理商业目的。大家搞任何商业操作的时候，都要掂量掂量这两句。这类规定在某些时候会赋予执法人员、司法人员穿透形式、直抵实质的权利。在税法上不具有合理商业目的，指向就一个，是不是单纯为了避税。如何判定呢？一个重要标准是是否实质经营。具体来说就是。你在这儿注册了企业，但是你的生产经营人员、财务、资产啊，企业运营的几大要素是不是在这儿？很明显，搞核定征收都是专门跑到避税地设立个人独资企业、合伙企业，而避税地通常都是些落后地区。避税主体其本身的业务团队、财务资产大概率不会跑着喝西北风，而是留在了相对富裕的地区，所以避税地设立的企业通常都是空壳，大多没有实质经营。再有，企业的合同流、业务流、资金流、发票流是否一致，相互印证。许多做了核定征收的，纯是把核定企业作为一个避税机器，业务处理都很粗糙。比如，为图省事儿，资金在账外都结完了，事后再到企业补票。又或者构筑虚假业务合同，四流一致往往存在重大缺陷，所以这些核定征收的企业基本是一查一个准。那就有人问了，我把它包装一下，做成实质经营，在用心维护下，确保四流一致不就行了？这可不是不就行了的问题。如此一来，耗费的金钱成本、时间成本可就大大增加了。谁愿意费那个事儿，谁愿意多出那个钱，大家都希望省点儿是点儿吗？所以，核定征收的企业往往经不住差。目前用核定征收来避税的风险是越来越高了。要知道，核定征收bug这个事儿，许多地方上都是有责任的。事到临头，为了不受牵连，会首先撇清自己，而不是帮你打掩护。这个时候，作为避税主体，你核定征收的合法性就更脆弱了。还是那句老话，共同富裕在上。税务合规风险绝对是未来几年内企业面临的头等风险。不可不慎啊。

以下几个方面问题可以私信：

1、高管、企业股东、高薪员工、销售提成、年终奖金的个税优化；

2、公户提现、无票支出多，缺进项票导致利润虚高；

3、因为社保入税，导致企业替员工缴纳的部分过高，人力成本高；

4、企业外部劳务人员、兼职员工、临时员工（群演、顾问、专家、网红、主播等）、临时员工的薪资发放；

5、返佣费、居间费；

6、自然人代开，个体户核定等业务。