股权转让的公允价值如何确定

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在确定权益工具公允价值时，应综合考虑有关因素，如：入股时期，业绩基础与变动预期，市场环境变化；行业特点，同行业并购重组市盈率、市净率水平；股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标；熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股权转让价格，如近期合理的外部投资者入股价。

发行人应避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致，是否处于股权公允价值的合理区间范围内。

【案例背景】

2018年7月，发行人C聘请的评估机构出具《评估报告》，确定截至2018年6月30日公司股东全部权益评估价值为3.63亿元。2018年11月，发行人员工认购发行人新股，认购价格对应公司估值为3.24亿元。申报时，公司认定员工增资价格参考《评估报告》并经实际控制人与参与人员协商拟定，入股价格公允，不属于股份支付。但根据公司2019年4月提交的首发上市申请材料，公司预计首次公开发行后市值为19.95亿元。

发行人D公司对员工实施股权激励，由于不存在相近期间合理的外部投资者入股价作为参考，公司在确认股份支付公允价值时，主要参考了以下两方面的因素：一是股权价值评估值。公司在前次股权激励时，以2018年8月31日为评估基准日对公司股权价值进行了评估，评估值对应2018年度净利润PE值为11.56倍。二是可比公司股权收购时的PE倍数。2018年-2019年上市公司收购可比公司的PE值在13-14倍之间，平均值为13.52倍。公司认为股权激励时点与前次股权评估时间间隔不长，市场环境未发生重大变化，参考同期上市公司收购行业可比公司的市盈率倍数，确定公司公允价值PE倍数为13.5倍。

【案例解析】

发行人C虽然股权激励前后不存在外部投资者入股，但其确定的股份支付价值低于前期公司权益评估水平，且与随后首发上市申报材料里的预计市值差异较大。审核过程中，公司根据同时期上市公司并购新三板同行业企业的平均收购市盈率，重新确定股份支付的公允价值，并补充确认了股份支付费用。目前，发行人已发行上市。

发行人D在确定股权激励公允价值评估方法时，在前期股权价值评估基础上，以同时期上市公司收购可比公司的市盈率水平作为参考，合理考虑了公司业绩和市场环境变化和行业特点，确定的股份支付公允价值具有合理性。目前，发行人已发行上市。

来源深交所