合伙企业持有股权转让给合伙人

来源：法门囚徒

编者按

1、合伙合同没有约定的，须经其他合伙人一致同意

合伙具有较强的人合性，各合伙人基于高度信任而形成合伙，合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，如果未经其他合伙人同意，容易产生矛盾，影响合伙事业。各合伙人需对合伙债务承担无限连带清偿责任，若新入伙的合伙人不具有充分的责任承担能力，也会加重其他合伙人的负担。只有经其他合伙人一致同意，才表明其他合伙人同意与受让人共同维持原合伙合同，合伙关系才能继续存续下去。因此，在合伙合同没有约定的情形下，合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意。这里的同意，合伙人可以在合伙合同中补充约定转让事宜，也可以口头或者默示的方式同意。合伙人未经其他合伙人一致同意，擅自向合伙人以外的人转让其财产份额的，即任意一合伙人拒绝承认或者确认转让，该转让行为无效。【《中国民法典适用大全·合同卷（五）》】

2、基于处分行为与负担行为相区分的原则，就合伙份额的对外转让，如果合伙合同既无其他约定，其他合伙人也未达成一致同意，这并不会导致转让人与受让人之间的合伙份额转让合同无效，只是转让人会因为不能履行合同而应当对受让人承担违约责任。【王利明：《中国民法典评注——合同编（第四册）》】

裁判要旨

本案被告向原告转让合伙份额，但没有证据证明其他合伙人一致同意，故该转让行为无效，原被告之间的《合伙人协议书》成立但不生效。因合同目的无法实现，原告有权解除合同。

案例索引

《杨海刚与赵利冬合同纠纷案》【（2021）京0105民初26128号】

争议焦点

合伙人未经其他合伙人一致同意，擅自对外转让份额的后果

裁判意见

北京市朝阳区法院认为：在合伙合同没有约定的情形下，合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意。合伙人未经其他合伙人一致同意，擅自向合伙人以外的人转让其财产份额的，即任意一合伙人拒绝承认或者确认转让，该转让行为无效。本案中，被告向原告转让合伙份额，但没有证据证明其他合伙人一致同意，故该转让行为无效，原被告之间的《合伙人协议书》成立但不生效。因合同目的无法实现，原告有权解除合同，被告亦同意解除合同，故本院确认《合伙人协议书》于2021年3月24日解除，合同解除后，被告应退还原告投资款5.5万元。