股权转让价格公允性

问题：

A公司在2017年成立，注册资本为300万元，张某持有10%股权，认缴出资30万元，实缴0元，现张某以0元将持有A公司10%股权转让给王某，张某认为在股权交易过程中不涉及所得，不用缴纳个人所得税？这样的理解与涉税处理是否正确？

答复：

根据国家税务总局公告2014年第67号关于股权转让个人所得税管理办法的规定，申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。实务中，对于0元转让股权的交易，税务机关会结合企业的财务报表状况来核实转让价格的合理性，如果申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，视为股权转让收入明显偏低，那么，主管税务机关应依次按照净资产核定法、类比法或者其他合理方法来核定股权转让收入。

综上所述，以上案例中，A公司账面上虽然实收资本为0，但张某以0元作为转让股权的交易价格，并不一定不合理！其实，转让价格是否合理要视具体情况而定。

假设A公司账面净资产为正数50万元，也就是企业有未分配利润，张某在A公司占有10%的未分配利润，此情形下，张某以0元转让股权，转让价格就明显偏低于股权对应的净资产份额，税务机关往往会按净资产核定转让价格，那张某10%股权所对应的净资产份额即为5万元。因张某认缴现金出资30万元取得相应股权，但因其出资额并未实际到位，即实缴出资为0元，也即取得股权时实际支付的价款为0元，因此其所转让股权的原值（不考虑转让费用）为0元。故税务机关如果以核定5万元视为张某股权转让收入，张某应向税务机构缴纳个人所得税1万元（50*10%-0-0(无其他合理费用)）*20%=1万元）。

假设A公司账面净资产为负时，说明企业经营状况为亏损，而且还有负债存在，此时张某以0元转让处理了A公司的股权，如果能够根据2014年第67号企业能提供完善的账务资料，亏损理由等有效证据，能够证明其转让价格合理性的，此情形下，张某股权转让收入虽看似偏低，但视为有正当理由。张某转让股权因无所得，故不用缴纳个人所得税。

提示：股权转让过程中，一定要合理把握股权转让价格的真实性、合理性、公允性，避免由此带来的税务风险。为方便大家理解，根据2014年第67号规定，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由（列示如下，以供大家参考学习）：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

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来源： 德居正财税