今天来聊一个我工作过程中遇到的案件，当事人因为不懂股权转让款、公司的出资款性质不一样，导致投资的20万血本无归。更糟糕的话，可能还会因此背上公司债务。没有夸张，这都是因为不懂法律上公司的基本原理、基本规定、运行规则而替别人背的锅。

1. 案件基本情况

小美的朋友小红先是登记成立了一家空壳公司，这家公司小红自己持股100%，注册资本100万（只是认缴100万、没有实缴）。然后小红邀请小美一起合作做生意，让小美给公司投资20万，小美占股20%。小红就拿了一份《股权转让协议书》给小美签，转让20%的股权给小美，转让款20万。小美只知道投了20万，自己就有了公司20%的股权，以为是对公司的投资款没多想就签了。实际上，这20万支付的不是对公司的出资款或投资款，而是股权转让款。

同样的套路，小红通过类似的方式把自己剩下80%的股权全部卖出去，然后就失联了。

2. 出资款不等于股权转让款

出资款和股权转让款性质，最简单的区分是出资款是对公司的投资，出资款是收款方是公司；股权转让是股东将自己持有的股权转让别人，收款方是转让的股东。

这个案件，小美误以为签了《股权转让协议书》是对公司的投资款，但实际上20万是股权转让款，对应的是股权转让，即小美花20万从小红手上买20%的股权，公司没有实际经营、股权也没有实缴，这个股权没有价值，相当于小红空手套白狼，套走了20万。

3. 如何防范

看到这，有朋友可能会想，那以后给公司的投资款要怎么做？是不是给公司的投资款只要是股权转让书都不能签？

那倒不是。

首先，公司的投资款、出资款的收款是公司，最好直接支付给公司账户，并让公司出具《出资证明书》说明已经完成出资义务。

其次，如果是公司成立后才通过受让他人股权加入公司的，要事先了解其清楚受让的股权是否已经实缴到位；如果没有实缴又要求你实缴的，了解清楚支付款项对应的是股权转让款还是出资款，如果包含出资款的，最好直接将出资款项支付给公司；如果已经实缴的，要求公司出具《出资证明书》、查看出资记录并跟其他股东求证真实性。