股权低价转让行不

作者：齐家律师团队单位：广东齐家明鹏律师事务所

齐家说法 这是一起因夫妻一方与第三人恶意串通，将公司股权低价转让导致夫妻另一方起诉确认股权转让合同无效的案件。一方面，登记为股东的一方在未经配偶同意的情况下，转让其名下登记的股权是否有效，司法实践中存在争议；另一方面，法院对于确认合同无效案件一般采取较为审慎的裁判态度，这需要完整的证据链支撑夫妻一方与第三人恶意串通、损害另一方权益行为的事实。齐家律师在代理L某该起案件时，通过法律研究及调查取证工作锁定对方在特殊时间点低价转让股权的事实，通过相似案例检索及法律说理最终帮助L某取得股权转让合同无效的判决，将股权恢复登记，有效保护了L某的财产权益。本案的代理经验可为夫妻一方恶意转让股权类型案件提供参考。 案情背景 L某与Z某系夫妻关系，双方婚后共同出资成立甲公司，股权登记在Z某名下，持股比例为80%。L某发现Z某与婚外异性存在长期不正当关系并生育两个子女，遂向公安机关以重婚罪报案，重婚案件侦查期间，Z某以1元的价格向M某转让甲公司的全部80%股权，并于当日进行了股权变更登记，M某系Z某的表哥。L某事后发现该股权转让行为，遂起诉主张确认股权转让合同无效。

客户诉求 L某委托齐家时，提出自己苦心经营家庭数十年，却遭受丈夫无情的背叛，Z某除应受到刑事法律的制裁外，Z某恶意转移的股权，属于夫妻二人辛苦经营的所得，L某希望委托律师追回股权。

代理策略 齐家律师对本案作出了如下法律分析：（一）通常意义上，夫妻中登记为股东的一方可独立进行股权转让股权不等同于股权的投资收益，股权本身应由股东独立享有并行使处分权利。基于有限责任公司的人合性特征，法律一方面确认并保障股东转让股份的权利，另一方面也尽可能维护股东间的相互信赖及其他股东的正当利益。《公司法》第七十一条明确规定了有限责任公司股权的转让规则和程序，明确股权转让主体是股东本人，并没有施加股权转让需得到股东配偶同意的前提。夫妻中登记为股东的一方实施股权转让，在不存在其他影响转让合同效力的情形下，通常认为股权转让合法有效。本案中，Z某涉嫌重婚罪的刑事侦查期间，向亲属低价转让股权的行为，是否仍然有效呢？（二）股东与他人恶意串通，通过股权转让侵害配偶共同财产权利行为当属无效登记在Z某名下的股权，系Z某与L某婚姻关系存续期间取得，股权出资源自夫妻共同财产，L某与Z某共同对股权出资享有权益。Z某因涉嫌重婚罪接受公安机关调查期间，以低价方式向亲属转让股权，涉嫌侵害L某对股权出资的权利。根据《民法典》第一百五十四条关于“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效”的规定，可通过证明Z某实施股权转让时存在与他人恶意串通损害L某权利情形，进而主张股权转让合同无效。（三）恶意串通损害配偶利益行为的证明方式确定了本案的诉讼策略后，接下来就需要通过完善的证据方案，将Z某与M某恶意串通、损害L某共同财产权利的事实进行锁定和呈现。恶意是主观的评判标准，需要通过客观的要件呈现，通过大量的相关案例检索及研读可以看出，法院主要通过如下三个维度考察：（1）股权转让时间要素在本案中，齐家律师通过调取甲公司的工商内档，发现Z某向M某出让股权的时间是在Z某因涉嫌重婚罪接受公安机关调查期间。这个特殊的时间点应该被认定为恶意。值得一提的是，司法实践中被判定为恶意的时间要素，不单单是离婚起诉后，也可能出现在离婚起诉前，或者婚姻关系出现重大危机之后、感情面临破裂的风险时。（2）股权转让双方的特殊身份要素本案中，受让方是转让方的表亲。股权交易双方有特殊的身份关系时，结合夫妻双方的婚姻状况，应认为与转让方具有特殊关系的受让方应具有更高的注意义务，其对于夫妻双方婚姻关系出现的重大变故，例如正在进行的重婚罪刑事诉讼程序，具有更高的知晓可能性，在此种情况下，未经转让方配偶知情及同意，受让该股权，难以认定此时受让股权是善意的。（3）股权转让价格要素合理对价是以股权应有之价与实际交易价做对比，并非绝对的高或者低。在本案中，股权转让合同中显示股权的交易价为1元，该价格明显不是股权的合理对价。股权交易对价是否合理的问题，本案审理时双方进行了重点交锋，Z某主张公司未实际经营，股权不具备价值，因此转让价格仅为1元。对此，齐家律师代表L某提交证据显示公司已实缴出资100万元，而M某提交的公司财务报表亦显示股权交易完成后三个月时，公司所有者权益数额达到60万元，印证股权转让时并非Z某主张的“公司未实际经营，股权不具备价值”，Z某陈述与前述事实明显矛盾，因此可认定Z某关于交易价格合理的主张不能成立。值得一提的是，对于股权转让价格要素的考量方式，除了通过当事人陈述予以考察外，司法实践中还存在另外两种方式，一是对公司重大资产情况的考察，如在公司名下登记有房产或土地等大宗资产情形下，通过与资产价值比较方式考察股权转让价格是否合理；二是通过评估或鉴定方式确定股权实际价值，进而判断股权转让价格是否合理。

代理结果 法院审理本案认为，L某与Z某系夫妻关系，甲公司成立于两人夫妻关系存续期间，Z某名下公司股权应属夫妻共同财产。Z某于夫妻关系恶化的情况下，以1元的价格将其名下甲公司全部的股权转让给其表亲M某，并于当日完成了股权变更登记手续，转让双方并未就当时甲公司的经营状态进行审计或对公司的资产进行评估，本院认定M某受让涉案股权未支付合理对价。M某为Z某的亲属，其对于L某与Z某之间的夫妻关系应该是知晓的，其以不合理的低价受让Z某名下的股权，存在主观上的过错，损害了L某作为Z某配偶的财产权。最终支持原告请求确认股权转让合同无效的诉讼请求，判决被告将股权恢复原始登记。至此，齐家律师代表L某取得了诉讼上的胜利，得知判决结果后，L某向齐家律师表达激动的心情：“谢谢齐家帮我赢回了权利！”

律师建议 通过本次股权转让合同无效诉讼，L某圆满实现了追回被恶意处分的夫妻共同财产的委托目的。我们将这个案例编入齐家经典案例中，希望可以为深陷类似困扰的人士提供法律上的借鉴。以案为镜，齐家律师建议：第一，对于一方在夫妻关系恶化或者离婚诉讼期间，通过低价或者无偿转让属于夫妻共同财产的股权，涉嫌与相对人恶意串通，损害己方权益行为的，可以通过股权转让合同无效诉讼的方式，及时维护自己的财产利益。第二，因夫妻对股权出资享有共同的财产权利，夫妻中登记为股东一方处分股权时，有必要维护对方的知情权和财产上的利益，避免因另一方提出恶意转让股权的质疑，导致对正常股权变动带来效力风险。