股权转让特殊税务处理

(1)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的.即企业一系列的资产交易行为除了具有税收利益以外,还具有合理的商业目的.

(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例.(75%)

(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动.企业在收购另一家企业的实质经营性资产后,必须在收购后的连续12个月内仍运营该资产,从事该项资产以前的营业活动;

(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例;(85%)

(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权.

企业重组符合上述规定条件的,交易各方对其交易中的股权支付部分,可以按以下规定进行特殊性税务处理.

重组交易各方按特殊性税务处理规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的,其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础.

非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)

股权收购的一般性和特殊性处理

股权收购只是被收购企业股东之间的股权所有者变换,其所涉及的纳税事项,主要是股权转让是否有所得,是否需要缴纳企业所得税.如果股权被收购后,股权转让发生所得,则个人股东需要缴纳个人所得税(上市股权除外),企业股东需要缴纳企业所得税,如果有股权损失则可按照规定在税前扣除.财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)第四条第三项规定,企业股权收购、资产收购重组交易,相关交易应按以下规定处理:被收购方应确认股权、资产转让所得或损失;收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定;被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变.以上税务处理被称为一般性税务处理.

股东转让股权需要缴纳所得税,但是有一种情况可以暂时不用纳税,即股权置换,也可以称之为股权支付.就是说,收购股权方支付给转让方的对价不是货币性资产,而是本单位的股权或控股公司的股权.需要强调的是,股权置换暂不征税需要符合一定的条件.财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)第六条第二项规定,股权收购,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变.