股权转让出去还能不能再收回

企业想要以公司主体作为购买方，将公司部分股东的股权由公司出资收回，这些股权被收回后公司将该股权设立一个股权池，以完成后期公司对于优秀员工的股权奖励，进而实现公司的股权激励计划。作为有限责任公司，公司作为法人主体能否回购股东手中的股权，如果可以，如何操作、如何实现？

一、公司能否购买本公司股东手里的股权

企业家最常见的或者说接触最多的，应当是公司为了挂牌新三板/上市，或者在收购项目以及其他商业活动中为了达成一定的业绩目标，而设定的对赌协议或者说在股权转让协议中设定的对赌条款。

收购方在收购目标公司股东股权时，约定了要达到的经营业绩或者利润目标，如果没能实现协议约定经营业绩或者利润目标时，要以事先约定的价格由目标公司或者存续的一方股东回购收购方在目标公司持有的股权。

在司法实践当中，经常会就对赌协议的有效性进行争论，对赌协议或者说其他协议条款中约定的公司回购股东股权是协议各方真实的意思表示，各方一致同意由目标公司进行股权回购，这是法律所允许的，公司作为法人主体购回了股东手中的股权，盘活了有限责任公司内在资本价值。

二、公司可以通过什么方式购回股东的股权

公司回购股东股权的方式有两种，一是协议回购，一是强制回购。

《中华人民共和国公司法》七十四条规定，“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”

通过公司法七十四条规定可以看出，股东对于公司内部因为常年不分红，或者合并、分立、转让公司主要财产的重大事件，以及公司到期后希望公司存续的股东，持反对意见的有权要求公司对其股权进行回购，双方先行通过协议方式，不能达成协议的，可以诉至法院，要求法院直接判决回购，也称为强制性回购。

三、公司回购股东股权对于企业有什么好处

1、有效管理公司股权，平衡公司与股东的关系

公司作为一个独立的法人主体不拥有公司的股权，股权被掌握在各股东手里，在某种程度上限制了公司的股权治理，如果公司能够通过一定的方式暂时获得了一部分股权，并且能够依据法律规定将这些股权合理的分配出去，在特定时期、特定环境下对于理顺公司股权结构起到了关键性作用。

2、公司建立股权池，完成公司的股权激励计划

有限责任公司规模虽不如股份有限公司，但是却是市场上最为活跃的商业主体，区别于股份有限公司的显著特征之一就是企业的人合性。随着企业的不断发展，核心人员尤其是高新技术企业的高级管理人员仍至关键技术人员，他们的流失势必影响企业的发展，如果企业能够将回购的股权设立一个股权池，用以作为公司股权激励实施的股权储备，相信对于公司的治理和发展都会起到很大的帮助作用。

3、破解公司僵局

公司陷入僵局时，一切决策和管理机制都彻底瘫痪，股东大会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案。”实际上公司一旦陷入僵局，各种利益都将无法得以实现。

引入股权回购制度，让公司回购这些股东的股权，既保障了这些股东能够顺利退出公司的权利，也起到了打破公司僵局的重大意义。