有限公司股权转让

更新时间: 2024.09.18 11:35 阅读:

导言:股东转让股权,不仅仅是转让方和受让方双方的事情,更涉及公司的其他股东。如果股东在转让股权时,没有合理地通知其他股东,可能会被其他股东行使优先购买权。

其他股东的优先购买权法

根据《公司法》第17条:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

根据该条规定,有限公司的股东向股东以外的人转让股权时,应就转让事项书面通知其他股东,其他股东有优先购买权。只有其他股东同意其转让,或不答复是否同意其转让的,或不同意,但又不购买的,则可以向股东以外的转让。

未通知其他股东的后果

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(2020修正)第二十一条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,未就其股权转让事项征求其他股东意见,或者以欺诈、恶意串通等手段,损害其他股东优先购买权,其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的,人民法院应当予以支持。

股东以外的股权受让人,因股东行使优先购买权而不能实现合同目的,可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

股东转让股权未通知其他股东,人民法院支持其他股东可以主张在同等条件下享有优先购买权。而股权受让人,也可以主张因转让人的责任,而导致双方签订的合同目的不能实现,要求转让人承担相应的合同责任。

股权转让通知书的内容

股东向外转让股权,不仅需要通知其他股东向外转让股权的意愿,同时还应当书面通知其他股权的信息包括:受让方、拟转让股权的比例、股权转让价格、支付方式等股权转让的主要内容。而其他股东应当按照公司章程规定的时间进行回复,如果公司章程没有规定回复时间的,一般应在30天内回复。

总结

股权转让虽说是一件看似比较普通和简单的事情,但是要平稳地完成交易,对三方来说都需遵循相应的规定,特别是转让方和受让方。

对转让方来说,应当按以上拟转让的内容书面通知其他股东,在其他股东回复的时间内先不要急于交易。

对于其他股东来说,如果想行使优先购买权的,应当以明确意思表示,并在章程规定或法定规定的时间内购买拟转让股权。

对受让方来说,应当让转让方先通知其他股东,在确定其他股东不行使优先购买权的情况下,最好有其他股东的书面确认书的情况下,再行购买股权。

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