股权特殊性税务处理

总体思路：符合特殊性税务处理的条件，可以选择按以下方法处理：

1．企业重组符合规定的 5 个条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特 殊性税务处理：（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额 50%以上，可以在 5 个纳税年度的 期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。【链接】企业取得财产转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是 以货币形式还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。（一般情况）（2）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失， 股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。2．股权收购

3．资产收购

【例题 计算问答题】甲公司共有股权 1 000 万股，为了将来有更好的发展，将 80%的股权让乙公司收购，然后成为乙公司的子公司。假定收购日甲公司每股资产的计税基础为 7 元，每股资产的公允价值为 9 元。在收购对价中乙公司以股权形式支付 6 480 万元，以银行存款支付 720 万元。计算甲公司此项业 务应确认的应纳税所得额。【答案】①首先判断是否符合特殊税务处理条件：收购的股权占被收购企业全部股权比例为 80%，大于 50%； 股权支付金额占交易额的比重＝6 480/（6 480＋720）＝90%，大于 85%；假设其他条件也满足，则适用企业重组的特殊性税务处理方法。

②甲公司取得股权支付额对应的所得不确认损益，但是非股权支付额对应的收益应确认资产转让所得＝1 000×80%×（9－7）×720/（1 000×80%×9）＝160（万元）。【例题 综合题】甲公司将 80%持股的某子公司股权全部转让，取得股权对价 300 万元，取得现金 对价 20 万元。该笔股权的历史成本为 200 万元，转让时的公允价值为 320 万元。该子公司的留存收益为50 万元。此项重组业务已办理了特殊重组备案手续。（2014 年综合题节选） 要求：计算上述业务的纳税调整额。【答案】非股权支付对应的资产转让所得＝（320－200）×（20÷320）＝7．5（万元） 纳税调减所得额＝（320－200）－7．5＝112．5（万元）4．企业合并

【例题 综合题】某摩托车生产企业合并一家小型股份公司，股份公司全部资产公允价值为 5 700万元、全部负债为 3 200 万元、未超过弥补年限的亏损额为 620 万元。合并时摩托车生产企业给股份公司的股权支付额为 23 00 万元、银行存款 200 万元。该合并业务符合企业重组特殊税务处理的条件且选择此 方法执行。（假定当年国家发行的最长期限的国债年利率为 6%）。（2010 节选）【答案】企业合并符合企业重组特殊税务处理的条件，合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合 并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率＝（5700-3 200）×6%＝150（万元）。

5．企业分立