有限公司股权转让要交什么税

有限责任公司发生股权权属变更十分常见，且原因多样，其中计税问题更是繁杂多变，涉及税种、税率、税收优惠以及不同地区的税收政策的区别等，本文从有限责任公司股权转让的角度总结税收法律规定。

一、从转让方与受让方的角度总结应纳税种

（一）股权受让方应纳税种

需要缴纳印花税，税率为0.05%，计税基础为合同所载金额。

【法律依据】

《中华人民共和国印花税暂行条例》（2011修订）第二条第（二）项

《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》第五条

（二）股权转让方应纳税种

需要缴纳企业所得税，居民企业（含外商投资企业）适用税率25%；个人所得税，若卖方为境内个人居民，适用税率20%；印花税，税率为0.05%。

【法律依据】

《中华人民共和国个人所得税法》（2018修正）第二条第（八）项、第三

《中华人民共和国企业所得税法》（2018修正）第四条

《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（2018修订）第六条第（三）

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2019修正）第十六条第（三）项

《中华人民共和国印花税暂行条例》（2011修订） 中华人民共和国国务院令第588号 第二条

《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》第五条

二、计税方法

依据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第四条应纳税额的计税公式=（股权转让收入-股权原值-合理费用）*20%

（一）股权转让收入

股权转让收入确定的基本原则是按照公平交易原则确定。也就是说纳税人转让股权，应当获得与之相匹配的回报，无论回报是何种形式或名义，都应作为股权转让收入的组成部分。通常情况下，股权转让收入就是转让方在转让当期或后续期间获得的各种形式及名义的转让所得，包括因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益；转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。

（二）股权原值

个人转让股权的原值依照以下方法确认：

1.现金出资方式：

以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

2.非货币性资产出资方式：

以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

3.无偿让渡方式：

通过无偿让渡方式取得股权，具备下述所列情形的：继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

4.资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本：

被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；

5.除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。

个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。

对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。

【法律依据】

《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十五至十八条

（三）合理费用

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

（四）核定收入

主管税务机关在对股权转让收入进行核定时，通常采用净资产核定法、类比法、其他合理方法。

【适用情形】

1.申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

2.未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

3.转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；

4.其他应核定股权转让收入的情形。

【法律依据】《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》十一条

（五）明显偏低

1.申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

2.申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

3.申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

4.申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

5.不具合理性的无偿让渡股权或股份；

6.主管税务机关认定的其他情形。

【法律依据】《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》十二条

（六）正当理由

1.能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

2.继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

3.相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

4.股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

【法律依据】

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》十三条

三、阴阳合同情形下股权转让收入的确认

阴阳合同较为常见，一般为规避较高的税金，签署两份价格不一甚至差距较大的合同，阴合同的股权转让价格较高，为双方的真实意思表示，签署阳合同为工商变更登记及税务纳税之便，合同双方以合法形式掩盖非法目的，双方存在规避法律的不法目的，客观上该行为违反法律法规强制性规定，因此阳合同无效，应该以阴合同确定股权转让价格。

【参考案例】

云浮市天成电力开发有限公司清算管理人、广东省云浮市国家税务局稽查局税务行政管理(税务)二审行政判决书 (2018)粤53行终22号

四、股权激励享受递延纳税政策

有限责任公司采用股权期权、限制性股权和股权奖励等方式进行股权激励的，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

【满足条件】

1.属于境内居民企业的股权激励计划。

2.股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。

3.激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。

4.激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

5.股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。

6.股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。

7.实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围（见附件）。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。

【法律依据】

关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知-财税(2016)101号

五、同一控制之下的股权转让

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1.划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2.划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3.划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

【法律依据】

财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知

（财税[2014]109号）