个人合伙企业股权转让协议

来源安丘市人民法院

公司股权是现代夫妻财产权益的一种构成形式。当夫妻双方关系恶化时，因一方擅自转让公司股权引发的股权转让纠纷案例逐年增多。对该股权转让合同的效力应当如何认定，本案作了详细介绍。

01基本案情甲乙双方于1999年登记结婚。在婚姻关系存续期间，以夫妻共同财产出资30万元设立丙公司并实缴丙公司60%的出资，该股权登记在乙名下。2022年7月，乙与丁签订《股权转让协议》，约定乙将其持有的丙公司60%股权全部转让给丁，转让价格为30万元。丁依约支付转让价款，并在登记机关办理了股权变更登记。2023年2月，乙向法院起诉，要求与甲离婚；法院判决不准离婚。2023年4月，甲以乙为被告，以丁为第三人向法院起诉，以乙丁恶意串通低价转让股权的行为侵害了甲的合法权益为由，诉请法院依法确认乙丁签订的《股权转让协议》无效。

02法院审理安丘法院经审理认为，确认涉案《股权转让协议》是否有效，需要认定以下两点：第一，未经原告甲同意，被告乙是否有权对夫妻共同财产取得的股权进行处分？股权是股东基于股东身份和地位而在公司中享有的权利，包含资产收益权、参与重大决策权和选择管理者权等，兼具财产权与人身权属性。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，股权的合法转让主体系股东本人，并非其所在的家庭，法律亦未规定股东转让股权需经配偶同意。因此，涉案股权登记于被告乙名下，被告乙系公司股东，股东的身份权应由被告乙本人独立行使，无需经原告甲同意，被告乙有权单独处分该股权。第二，被告乙与第三人丁是否构成恶意串通，损害原告甲的利益，从而导致合同无效？要认定乙、丁之间存在恶意串通，原告甲应对于丁明知甲乙之间夫妻关系恶化、且股权转让价格明显低于市场价值承担举证责任。原告甲虽提交证据证明在转让股权之前乙、丁已经认识，但该证据不足以证明丁明知甲乙夫妻关系恶化。原告甲虽主张涉案股权转让时的市场价值远高于30万元，但经本院释明，其不对转让时涉案股权的市场价值申请鉴定，故现有证据无法证明转让时涉案股权的转让价值明显低于市场价值。综上，被告乙转让股权系有权处分，且现有证据无法证明被告乙与第三人丁之间恶意串通损害原告甲的利益，因此原告甲请求认定被告乙和第三人丁之间签订的《股权转让协议》无效，无事实和法律依据，最终法院判决驳回原告甲的诉讼请求。原被告均未上诉，该判决现已生效。

03法官说法

安丘法院民二庭三级法官 王园园

股权是股东基于股东身份和地位而在公司中享有的复合性权利，包含资产收益权、参与重大决策权和选择管理者权等，兼具财产权与人身权属性。婚姻关系存续期间，以夫妻共同财产出资取得但登记在一方名下的股权，因转让该股权而取得的收益属于夫妻共同财产，配偶可以依法要求分割。但是股东身份权应当由登记一方即股东本人独立行使，无需配偶同意，股东有权单独转让该股权。在没有恶意串通损害第三人利益导致合同无效等事由时，相关股权转让合同应为有效。配偶不得以该股权转让未取得其同意为由主张无效。配偶若以股东与股权受让方恶意串通，损害其利益为由主张股权转让合同无效，则要对于股权受让方明知夫妻关系恶化、且股权转让价格明显低于市场价值承担举证责任。本案中原告无证据证明股权转让价格明显低于市场价值，故应承担举证不能的法律后果。

04法条链接《中华人民共和国公司法》第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第七十一条第二款 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。《中华人民共和国民法典》第一百五十四条 行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。第一千零六十二条 夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻共同财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金、劳务报酬；（二）生产、经营、投资的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同财产，有平等的处理权。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。