股权转让账面有利润
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2024.11.07一
股权转让的类型有哪些?
股权转让是指股东(即转让方)与他人(即受让方)之间达成一致意见,将股权进行转移的行为。这种转让必须经过双方当事人的共识才能实现,因此股权转让被视为一项契约行为,需要通过协议来明确双方的权益和义务。这个协议可以是书面的文件或其他形式的明确表达,以确保转让的合法性和有效性。通过股权转让,股东可以将自己在公司的股份转移给其他人,从而实现股权的变更和所有权的转移。
持份转让是指将持有的有限责任公司的出资份额进行转让的行为。根据股份的形式不同,股份转让可分为一般股份转让和股票转让。一般股份转让是指以非股票形式进行的股份转让,其中包括已经缴纳出资但尚未领取股票的股份转让,以及尽管已经认购但还未支付出资款项,因此无法领取股票的股份转让。而股票转让是指以股票作为股份的载体进行的转让。股票转让还可以进一步细分为记名股票转让和非记名股票转让,以及有纸质股票和电子化股票的转让等不同形式。无论是何种形式的股份转让,它们都代表着股权的变动和所有权的转移,是公司股份流动和交易的重要方式。
典型案例解读——夫妻间股权转让,能玩出什么花样
【案例介绍】2013年,张先生以货币资金方式增资入股M非上市公司,陆续向公司增资及补足出资共计约500万元,但张先生不实际参与公司的日常经营管理,仅为发行人财务投资人的角色。
资料一:2016年,张先生考虑到作为股东,股东开会、签署文件等程序性事务比较繁琐,决定将其持有的股权陆续转让给妻子王女士,由其负责与M公司对接。因双方为夫妻关系,所以本次转让无交易对价。
【案例分析】夫妻间的股权转让是否需要视同财产转让所得缴纳个人所得税呢。实际上,的确有不征税的政策依据。根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号发布,以下简称国家税务总局2014年第67号公告),将股权转让给其能够提供具有法律效力身份关系证明的配偶等近亲属的,若股权转让收入明显偏低视为有正当理由,主管税务机关可不予核定股权转让收入。
资料二:2016年。王女士又将其本人持有的P上市公司的部分限售股通过全国股转系统转让给了张先生。
【案例分析】同样是夫妻之间的转让股权,这次又是否免税呢?实际上,这次转让和上次不一样。国家税务总局2014年第67号公告规定,对个人转让上市公司股票取得的所得暂免征收个人所得税。而转让限售股取得的所得,按照“财产转让所得”,适用20%的比例税率征收个人所得税。
延伸:实务中,我们还看到很多亲属之间转让股权的情形,既有夫妻之间的转让,也有父子、母子之间的转让,还有不懂规避风险的姻亲之间的股权转让。正是因为大家没有注意到哪些情形是可以免税的,哪些情形是需要征税的,所以为此补税的案例不胜枚举。笔者将在后续文章中阐述,自然人之间的股权转让需要注意的哪些征税风险。
二
股权转让的方式有哪些?
《公司法》对于有限责任公司和股份有限公司的股权转让有着不同的法规定。
1.内部转股
依法相互转让出资额是出资股东之间进行的内部行为,其法律效力可通过变更公司章程、股东名册和出资证明书等文件来实现。这种转让行为在股东之间产生法律效力,并在权益争议时可以作为依据。
2.向第三人转股
当股东向股东之外的第三方转让出资额时,除了按照前述规定变更公司章程、股东名册和相关文件外,还需要向市场监管机关进行登记变更。在向第三方转让股权时,需要获得其他股东过半数的同意。股东应当书面通知其他股东并征求他们的同意。如果其他股东在接到书面通知后30天内未作答复,视为同意转让。如果超过半数的其他股东不同意转让,不同意的股东有责任购买被转让的股权;如果他们不购买,则视为同意转让。当有两个以上的股东主张行使优先购买权时,应协商确定各自购买的比例;如果协商不成,则按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。以上规定适用于股东之间的股权转让,以确保公平和合法性。
(1)对于上市的股份有限公司,股权的转让是通过证券交易市场上的竞价方式进行的。一旦股票交付给受让方,股权转让即生效。
(2)对于非上市的股份有限公司,记名股票的转让是通过股东背书的方式进行的,并将转让登记在股东名册上。而对于无记名的股票,股权转让是通过将股票交付给受让人的方式进行的。
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