股权转让时公司有利润
获得公司分配利润是股东的重要权力之一,也是股东投资的主要目的,只要具有股东身份,就天然具有分配利润的权利。相反,一旦失去股东身份,则分配公司利润的权利同时丧失。可见,分配利润的权利与股东身份是密不可分
2024.11.18公司股权转让是非常常见的股权交易方式,自然人或者法人之间一般先行签署股权转让协议,是否股权协议签署之后股权立即产生股权转移的法律效果?如果股权合同已经成立且生效,如果一致没有进行股权转让,需要如何解决此类问题?
2016年5月,自然人牛某希望购买熊某所持的ABC食品公司的40%的股权,ABC食品公司原先由熊某持股40%,胡某持股60%。该股权交易作价300万,取得熊某在ABC公司的全部股权,双方签订了股权交易协议,协议签订后,牛某将300万全部转入熊某个人账户中。此后,ABC公司的股东名册,公司章程,公司股东会决议均没有做出任何更改,牛某从没有体现在股东名册中,公司所有关于经营的会议,股东会也从来没有邀请牛某参加,公司也从来没有向牛某分配任何股利,工商登记也没有进行任何更改。
直到2020年2月,ABC食品公司通知牛某公司已经资不抵债,即将进入破产清算状态,通知牛某承担部分债务。牛某认为自己从来不是ABC公司的股东,熊某自收款后,从未履行过投资协议,因此直接向法院起诉,要求解除同熊某的合同,并要求熊某退还合同款300万和利息。
原告:牛某
被告:熊某
诉请解除同熊某的合同,并要求熊某退还股权转让款300万元,并支付相应利息。
熊某认为,自牛某支付300万元开始已经4年,但是牛某从来没有对熊某进行催告,要求办理股权变更登记,而2020年公司已经通知牛某可以变更,因此自己并未违约。其实,这个抗辩没有任何道理,催告可以认为是债权人的一项权利,而非义务,是否催告不影响债务人是否违约的判断。
熊某认为,自签订股权转让协议后,公司股权实质已经变更,因此牛某已经是公司股东,熊某并没有违约。关于这点,熊某的抗辩也没有法律依据,股权转让协议成立有效,并不表示公司股权已经发生变更。公司的章程,股东会决议,备忘录,股东名册等等没有关于牛某的任何记录,公司工商登记也没有任何的变更,牛某也从未获得过公司的股利,参与任何股东会,因此牛某没有获得ABC公司的股权。
被告熊某认为,公司股权一致没有变动是公司的问题,是公司没有履行相关手续,因此自己并不承担责任。这点也没有依据,公司并非合同签订方,熊某作为合同订立的一方,需要保证合同切实得到履行,否则将承担违约责任。熊某作为持有公司40%股权的原股东,应当要求公司立即履行相关股权转让的手续,并且保证手续正确及时履行,否则需要承担违约责任。
鉴于ABC公司已经进入破产清算阶段,并且至股权转让合同签订后已经4年,才通知牛某变更股权登记,履行股东义务,而之前没有任何证据证明熊某享有任何股东权利,且在其股东名册和公司章程中,也从来没有牛某任何记录。牛某自开始就不是ABC公司的股东,却要求牛某承担股东义务,明显没有依据。
最后,法院判决解除投资合同,熊某返还牛某300万元投资款,并支付利息。
股权转让协议生效并支付全部或者部分的股份转让对价款,并不表示股权转让已经完成,此时合同债权人(股权受让方)并非公司股东,没有公司股东权利也不承担公司股东义务,直至公司章程和股东名册确认之后,转让才发生效力。在进行工商登记后,对外产生公示效力。这个时间需要搞清,且不可认为协议签署后,只要支付了股权转让款,自己就一定是公司股东。
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