股权转让的程序

公司的股权转让，是每一个创业者在摸爬滚打中必然会走过的一段路。可能是为了融资，可能是为了套现或改善生活，也可能是原来请七大姑八大姨代持，现在要还原，也有可能为了激励某个高管或员工跟自己好好干，又不想给那么多工资，于是想低价转点股给他。

创业者转让（卖）或受让（买）股权的原因很多，但法条是冷冰冰的，必须走过的程序不会变。

公司法理论强调有限责任公司为人合属性，也就是说，是一堆志同道合的人顺便带点钱在一起搞事情；而股份有限公司则为资合属性，也就是说，是一堆“钱”汇聚在一起搞事情，资本是谁的并不重要。

因此，某个股东想转让有限责任公司的股权，是要看其他股东“脸色”的。其他股东有权利说，我只想跟你玩，我不想跟你找来的另外一个人玩。但是不是你不让我走，我就不能走，那也未必，若这日子都过不下去了还非不让离也过于强人所难。

小编带大家一起来走一圈股权转让的程序套路。

首先，你得搞清楚转让是在“旧人”之间进行，还是要引入“新人”。

如果是老股东之间的股权转让，也就是大家已经彼此能接受在一起过日子的对象比例变化而已，人还是那个人，这没毛病，不需要通知其他人，其他人正常情况下也不能干预。

但如果是转让给一枚“新人”，那就不好意思了，得让其他股东来看看欢不欢喜这枚新人。

想走的人（转让方）得先通知其他所有股东他想转让给“新人”的这个安排（不只是想法，得把人名、比例、价格及重大条件陈列一下），别口头告知，你如何证明何时口头告知了某人某件事？难不成再录个音？太费劲了吧，而且30日的起算是从接到书面通知之日起算（具体下面有讲）。所以形式上一定要选择留痕。什么形式呢，邮寄个通知函？当然最正式，但估计很少创业阶段会这么干，估计发邮件也嫌太麻烦，实在不行，微信通知也行吧。

敲黑板！！

其他股东过半数同意才可以转让！举个例子，你的持股比例是30%，想转让给A，其他股东BCD三人合计持有70%股权，那么需持有超过（注意是超过，不包括本数）35%股权的股东投票同意这次转让；而某一人并不能分裂投票，再举个例子，B的比例是25%，C的比例是35%，D的比例是10%，那么需要谁和谁的组合同意？答案是B+C、C+D或B+C+D，而仅有B+D的同意是不ok的。尽管B+C加起来已经60%，C+D加起来有50%了，不是说35%就够了咩，不好意思，这里的算法不能用多一分浪费的逻辑了。

他们消极抵抗不回复同意还是不同意怎么办。没有过半数同意又怎么办。

还好，公司法又说了，其他股东接到书面通知之日起30日未答复的，视为同意转让。——如果没回复，也就是等待30天了，还好不算太长，时间一到，赶紧去办转让手续。

但是，如果超过一半的其他股东跑出来说“不同意！”怎么办？还用上面那个例子，B+C都用脚投票，旗帜鲜明不同意你的转股，是不是就走不了了。公司法还是很人性化的，进一步规定了“其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。这也是为什么一开始要你把比例和价格告诉其他股东的原因之一，硬是不同意他就得买。

划重点！！

还有一个重要的概念，#优先购买权#。简单来说， 你想卖股权的时候，公司的其他股东可以在同等条件下从第三方手里抢单。这里的同等条件不仅仅是价格，还包括一些其他的重要条件，例如支付期限、方式，给卖方附加的义务等等。换言之，前面讲述要通知股东的、征得股东同意的程序，也是给优先购买权做铺垫的，法律认为若不让其他股东充分了解信息又怎么能够保护他们的优先购买权。

但是，类似的逻辑，老股东之间的转让，其他股东是没有优先购买权的哦。

这么多程序好难记！！其实大多公司创业阶段股权结构很简单，其他股东也都是很好说话，没有那么多弯弯绕绕，怎么最简单的处理这个事？做一个股东会决议，全体股东签字（请保证是真人签的字，不然麻烦更多，如果喜欢麻烦那请忽略），明确声明同意转让，并放弃优先购买权。这个决议在真实的股权转让时候签可以，图简单在工商变更的时候签也可以，反正得有。

股权转让款的支付，在公司早期阶段经常被忽略。可能并没有实际支付，或者支付的现金无迹可寻，或者是没有保留付款凭证。到后期准备上市阶段再返回来找人签东西就面临很多困难。从律师的角度，没有书面证明基本就等于没法证明，风险就没法排除。因此，尽量保存好股权转让款的支付凭证。

最后说一点，不要以为零对价转让，或转让价格较低，自己就不用报税、缴税了。如果卖方为自然人，请务必在股权转让后前往公司当地税务局进行个人所得税申报。缴不缴税税务局来判定，当然你可能有很多理由被定为零缴税，例如合理理由转给近亲属，例如公司严重亏损，例如净资产为负，净资产对应的份额低于取得成本等等。税务监管愈加趋紧，只会更严格，一定要去做报税这个动作！

*如需转载或引用本文的任何内容，请注明作者及出处。