股权收益权转让及回购

合同编号：

转让方：

法定代表人：

受让方：

法定代表人：

鉴于：

1. 转让方系具有民事权利能力和民事行为能力的主体；受让方系经有权机构批准并有效存续的证券投资机构，作为管理人设立编号为国盛证券（ ）字第【 】号的《【 】》（以下简称“本资管计划或资管计划”）。

2. 转让方拟向受让方转让其合法持有的【 】有限公司（以下简称“【 】”） %股权（对应注册资本金人民币【 】元）收益权，股权收益权人民币【 】元，转让总价人民币（大写）【 】 【 】 （￥【 】元），大小写金额不一致时，以大写金额为准，下同）。

3. 转让方同意，本合同（即编号为国盛证券[ ]字第【 】 号《股权收益权转让与回购合同》（以下简称“《股权收益权转让与回购合同》”）约定的期限届满或条件成就后，以约定的价格回购该标的股权收益权。

基于此，现转让方、受让方双方就标的股权收益权转让及回购事宜，根据中华人民共和国现行有关法律、法规，经过友好协商，本着平等互利的原则自愿订立本合同，以资共同遵守。

除非本合同另有约定或上下文另有说明，本合同中的词语和定义与编号为国盛证券（ ）字第【 】 号的《【 】》中使用的词语和定义具有相同含义。

第1条 转让标的

1.1 本合同项下转让标的为转让人持有【 】有限公司【 】%（即注册资本金人民币【 】元）股权收益权。

1.2 标的股权收益权的基本情况确认如下：

（1）持有人：【 】；

（2）转让价款为人民币（大写）【 】（￥【 】元）；

第2条 转让价款的支付

2.1 转让价款

本合同项下转让价款为人民币（大写）【 】 【 】 （￥【 】元），以下简称“转让价款”），作为受让方受让标的的全部对价；除该转让价款之外，受让方无需向转让方支付任何费用或款项。

2.2 转让价款的支付条件

除非受让方书面放弃或豁免，下列条件全部满足之日起1个工作日内，受让人向转让方支付转让价款：

（1） 【 】股东会或董事会出具同意转让方将其合法享有的标的股权收益权转让给受让方，并出具同意转让方与受让方签订一系列交易文件的股东会或董事会决议；

（2）国盛证券（ ）字第【 】号的【 】资金资管计划已成立并生效，且受让方在资管计划项下所收到的资管计划资金不少于本合同约定的转让价款。

2.3 本合同第2.2款规定的前提条件全部满足后1个工作日内，受让方应将本合同第2.1款约定的转让价款一次性划入转让方的如下银行账户：

指定收款账号：【 】

开户行：【 】

户名：【 】

2.4 转让价款一经从受让人账户向转让人上述账户划出，即视为受让人已经向转让人履行完毕支付转让价款的义务，当日即为转让基准日。除根据前述约定支付转让价款外，受让人不需支付其他对价或承担其他义务。

第3条 标的股权的管理

3.1 本合同项下转让价款按本合同第2.3款的规定全额划入转让方指定的银行账户，即视为转让标的交割完成，受让方合法享有标的股权收益权。

3.2 受让方合法享有标的股权收益权后，转让方、受让方双方同意，标的股权由受让方委托转让方继续管理，转让方同意接受委托。

3.3 受让方委托转让方继续管理标的股权收益权后，转让方有权以自己的名义对标的股权收益权进行管理，管理所得支付至本合同第4.3款约定的受让方为本资管计划开立的资管计划专户。

3.4 本合同项下标的股权收益权转让后，转让方应以保护受让方的最大利益为原则，谨慎管理标的股权。

3.5 受让方有权要求【 】按季提供有关的财务报表，并报告标的股权权益情况。受让方对标的【 】及其关联公司的经营管理情况，包括项目的土地竞买、规划设计、招投标、销售等重大事项以及财务状况有权进行了解，必要时可要求聘请中介机构进行审计；

3.6 【 】及其关联公司在发生重大事项，包括大额对外负债、担保、转股、改组、合并、分立、涉及重大经济纠纷、被宣告破产、停业、解散等任何影响转让方回购标的股权收益权情形时，应及时通知受让方。

3.7 转让方在发现【 】及其关联公司债发生重大事项，包括大额对外负债、担保、转股、改组、合并、分立、涉及重大经济纠纷、被宣告破产、停业、解散等任何影响标的股权收益权价值时，应及时通知受让方。

第4条 标的股权收益权回购

4.1 回购日

4.1.1 回购日为转让方按本合同约定支付完全部回购价款之日，具体日期为【 】年【 】月【 】日。转让方自收到转让价款之日起，负有回购标的股权收益权和支付回购价款的义务。

但如果转让方未按本合同第4.2款第3、4、5项的约定按期支付当期回购价款或存在违约行为，受让方可自主决定回购日，即受让方可宣布任一日期为回购日。

4.1.2 转让方出现如下情形时，受让方有权要求转让方提前回购本合同项下的全部标的股权收益权，转让方应于受让方书面通知的回购日支付完全部回购价款：

（1）转让方在本合同项下的任何承诺和保证虚假或不真实；

（2）受让方有证据认为发生足以影响转让方履行标的股权收益权回购义务的情形，包括但不限于转让方发生重大未履行的债务等情形；

（3）转让方违反本合同第7条规定的一项或多项义务。

4.1.3 未经受让方同意，转让方不得在约定的回购日之前履行溢价回购义务。

4.2 回购价款及支付

（1）转让方应按照【 】% /年的溢价率，溢价回购受让方受让的标的股权收益权。

（2）转让方应向受让方支付的标的股权收益权回购价款的计算公式：标的股权收益权回购价款=回购本金＋回购溢价＝【 】。若截至回购日资产计划专户有标的股权收益权产生的现金收入，则可用于相应抵扣回购价款。

（3）转让方应在资管计划成立的当日向受让方支付回购价款人民币（大写）【 】 【 】 （￥【 】元）。

（4）转让方应在每自然季度末月的第20日，即3月20日、6月20日、9月20日、12月20日及资管计划终止日（以下简称“结算日”）向受让方支付回购价款，每自然季度应支付的回购价款=转让价款×【 】×当期实际天数÷365天。其中，第一个结算日时当期实际天数是指本资管计划成立之日至第一个结算日之间的天数，其他结算日时当期实际天数是指该结算日与前一结算日之间的天数。

（5）转让方应在资管计划终止日支付最后一次回购价款，支付金额=转让价款×（1+【 】×前一结算日至约定的回购日期间的实际天数/365）。

（6）如遇回购价款结算日为法定节假日，则相应的回购溢价款仍计算至结算日的当日，但回购价款的支付日顺延至结算日之后的第一个工作日。

（7）受让方是【 】资管计划的管理人，为履行受托管理职责，依本合同（或协议）约定向转让方收取的回购价款等均属于资管计划收入，体现为资管计划项下全体委托人/受益人的利益，故受让方只向转让方出具“资管计划融资费用计息单”，不出具税务发票 。

4.3 转让方应将回购价款划付至受让方为本资管计划开立的如下资管计划专户：

指定收款账号：【 】

开户行：【 】

户名：【 】

4.4 转让方支付完毕全部回购价款之日，标的股权收益权转让至转让方，受让方不再享有本合同项下的标的股权收益权债权。

第5条 担保

5.1 抵押：

转让方作为担保人，为其按约定履行回购义务提供自然人连带责任保证担保。具体担保事项以转让方与受让方签署的编号为国盛证券[ ]字第【 】 号《自然人保证担保合同》为准。

5.2 如有追加担保或其他保障措施，以合同形式进行追加和确认，并以相关合同为准。

5.3 如发生任何使受让方认为前述任何担保措施将受到不利影响的情形，受让方有权利要求转让方消除该等不利情形或补充提供令受让方满意的其他担保措施。

第6条 各方的承诺和保证

6.1 转让方的承诺与保证

转让方做出如下陈述与保证：

（1）转让方系具有完全民事权利能力和民事行为能力的主体。

（2）转让方保证并确认标的股权收益权的真实性、合法性、有效性以及提供的【 】资料的真实性和准确性，并对标的股权收益权的真实性、合法性、有效性以及【 】资料的真实性准确性承担法律责任。

（3）转让方承诺，受让方是标的的股权的真实所有者债权。转让方自愿将转让标的股权收益权转让给受让方。转让方在本合同生效后将配合完成将标的股权收益权转让及登记（如有）事宜。

（4）如果本合同的签署或本合同所载交易的履行需要由转让方获得【 】股东会或者相关政府机构授权、批准或同意的，转让方保证已获得此等授权、批准或同意，且此等授权，批准或同意具有完全的效力。

（5）转让方保证本合同的签署或本合同所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定，也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已签约的其它交易相冲突。

（6）转让方保证在签署本合同之前已经仔细阅读了本合同，对本合同当事人之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本合同的所有条款均无异议。

（7）转让方保证，在签署本合同时，转让方没有发生任何影响本合同项下转让方义务履行的重大事件。

（8）转让方保证向受让方提供的财务报表是根据现行有效的法律以及公认的会计准则编制，真实准确地反映了转让方在该报表年度内的财务状况；转让方向受让方提供的其他资料均真实、准确、合法、有效，所提交的复印件或扫描件均与原件相符。

（9）不存在针对转让方的、潜在的或正在进行的、未决的或可能发生的民事或刑事诉讼、仲裁、争议、行政程序或其它法律程序，而致使转让方无法履行本合同或对履行本合同造成重大影响或障碍。

（10）转让方保证，转让方于本合同签署日合法持有并将继续持有标的股权和股权收益权，该标的并不存在并且转让方也不会就其设置任何的权利负担，但转让前已明示的除外。

（11）转让方承诺：如因履行标的股权收益权转让合同发生任何纠纷的，由转让方自行解决，受让方不承担与此相关的任何责任与义务。转让方保证不以此要求减轻或者免除债务人依据本合同及相关协议约定应向受让方偿还价款及履行其他任何义务，更不得要求受让方返还任何款项或者履行本合同约定以外的义务。

（12）转让方承诺：转让方不可撤销地放弃主张标的股权收益权转让合同无效或可撤销的权利，不可撤销地放弃任何主张标的股权收益权转让合同无效、可撤销、超过诉讼时效或者存在其他瑕疵的权利。如标的股权收益权转让合同被依法撤销、终止或被确认无效的，其法律后果由转让方自行承担，与受让方无关，转让方仍需按照本合同第4.2款的约定向受让方支付回购价款。

（13）转让方承诺，本合同第6.1（11）、6.1（12）款事由发生后，受让方有权决定本合同回购期届满，转让方应在受让方决定回购日后三个工作日内一次性向受让方支付全部回购价款。

（14）如依据司法机关或者其他国家有权机关的生效法律文书，或者因其他任何原因，导致本合同无效或转让方、债务人无义务向受让人支付本合同及相关协议项下的价款的，转让方必须在上述事由出现之日起三个工作日内向受让方返还其已支付的全部转让价款，并支付以该价款为基数、按年利率【 】%计算的自受让方付款之日起至转让方返还全部款项之日止的资金占用费。逾期未付，转让方按标的股权收益权转让价款及资金占用费的每日万分之【 】支付违约金。发生此种情形时，本协议项下约定的担保措施继续为转让人的前述返还责任及赔偿责任承担提供担保。若本合同被认定无效或被撤销的，均不影响本条款的有效性。

6.2 受让方的承诺与保证

（1）受让方系根据中华人民共和国法律合法成立并持有中国银行业监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》，且经工商登记并合法存续的非银行金融机构。

（2）受让方签署和履行本合同不违反任何其有约束力的法律、法规、行政命令、合同、承诺或安排。

（3）受让方向转让方提供的任何资料、文件不存在任何误导性陈述、虚假记载或重大遗漏。

（4）受让方用于购买标的股权收益权的资金来源为国盛证券（【 】）字第【 】 号【 】资管计划的资管计划资金。

第7条 各方的义务

7.1 转让方的义务

除依照本合同其他条款规定的义务外，转让方在本合同项下还负有如下义务：

7.1.1 转让方应接受受让方对其经营管理、财务活动、重大交易协议等情况的监督管理，应接受受让方要求如实向受让方提供有关其经营活动的信息。

7.1.2 转让方在本合同有效期内发生下列情形之一的，应在发生该情形之日起5个工作日内书面通知受让方，书面通知中还应详细列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或计划采取何等补救措施，补救的期限和预期效果：

（1）财务状况严重恶化；

（2）丧失商业信誉；

（3）发生任何影响或可能影响转让方利益的纠纷、重大诉讼或仲裁案件；

（4）发生任何可能会严重不利于转让方资本及财产状况的事件；

（5）其他对转让方履行本合同项下的义务产生重大不利影响的事项。

7.1.3 本合同及法律法规规定的其他义务。

7.2 受让方的义务

除本合同其他条款规定的义务外，受让方在本合同项下进一步负有如下义务：

（1）受让方须按本合同的约定按期、足额支付转让价款。

（2）本合同及法律法规规定的其他义务。

第8条 税费负担

除本合同另有约定或法律法规另有规定，转让方、受让方双方一致约定本合同项下标的股权收益权转让的相关税费（包括但不限于抵押登记手续费、印花税等）由转让方承担。

第9条 违约责任

9.1 转让方违约

9.1.1 违约情形

转让方违反本合同中约定的义务，或发生如下情形的，视为转让方违约：

（1）转让方未按照本合同的规定按时、足额支付标的股权收益权回购价款；

（2）受让方有证据认为发生足以影响转让方履行标的股权收益权回购义务的情形；

（3） 转让方在本合同项下的任何承诺和保证被证明虚假或不真实。

9.1.2 违约救济

转让方违约时，受让方有权采取如下一项或多项违约救济措施：

（1）照第4.1款第2项的规定要求转让方提前回购转让给受让方的标的股权收益权；

（2）据本合同向人民法院提起诉讼，或采取拍卖或折价转让等方式处分担保物；转让方对受让方行使担保权须无条件配合；

（3）违约事件发生之日起，按回购价款的日万分之五收取违约金，至全部回购价款支付完毕之日止；

（4）合同和法律法规规定的其他救济措施。

9.2 受让方违约

受让方未履行本合同第7.2款规定的义务且在收到转让方通知后2个工作日内不纠正的，应当赔偿转让方因其违约而遭受的实际损失。

第10条 合同解除

10.1 发生如下情形之一的，本合同解除：

（1）转让方、受让方双方协商一致解除本合同的；

（2）本合同签署后30个工作日内本合同第2.2款规定的前提条件未能全部满足时，受让方要求解除本合同的；

（3）转让方违反本合同的约定对受让方在本合同项下的经济利益造成严重损害时，受让方要求解除本合同的；

（4）因发生不可抗力事件而导致双方或一方无法履行本合同的，双方均可以书面通知方式通知对方解除本合同；

（5）法律规定的及本合同约定的其他解除合同的情况出现。

10.2 如果因10.1（2）、10.1（4）导致本合同解除且本合同解除之日受让方已支付转让价款的，转让方应将受让方已经支付的转让价款加计[转让价款×【 】%×资管计划成立日至截至本合同解除之日之间的实际天数/365]的资金占用费，自本合同正式解除之日起的10个工作日内一次性全额返还给受让方。如果因10.1.3导致本合同解除，转让方应另按约支付违约金。

10.3 本合同解除，合同一方因另一方违约而享有的法定及约定权利不受影响，本合同第12条和第13条继续有效。

第11条 不可抗力

11.1 本合同所称不可抗力是指妨碍一方履行或部分履行本合同的事件，而且该等事件是本合同各方所不能预见、不能避免并不能克服的。上述事件应包括地震、台风、水灾、火灾、战争、传染病、民众骚乱、罢工等，以及一般商业惯例认可为不可抗力的事件。

11.2 如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，则该方应在不可抗力发生后5日内书面通知对方；并应在15日内提供事件的详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机构证明本合同全部或部分不能履行的证明文件。

11.3 因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行本合同的，该方不承担违约责任，但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给对方造成的损失。

11.4 发生不可抗力，双方应依据不可抗力对履行本合同的影响程度，协商决定变更或终止本合同。

第12条 适用法律及争议解决

12.1 本合同的效力、解释及履行适用中华人民共和国的法律法规。

12.2 本合同项下的任何争议，双方应友好协商解决。若协商不成，任何一方均有权向受让方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼期间，本合同中不涉及争议的条款仍须履行，双方均不得以解决争议为由拒不履行其在本合同项下的任何义务。

第13条 保密

13.1 本协议各方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本协议及各方签署的本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密。

13.2 未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：

（1）为进行本协议拟议之交易而向投资者披露；

（2）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；

（3）根据适用的法律法规的要求，向有关政府部门或者管理机构披露。

第14条 通知

14.1 双方之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送，传真可作为辅助送达方式，但事后必须以上述约定方式补充送达。

14.2 通知在下列日期视为送达被通知方：

（1）专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；

（2）挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日；

（3）传真：收到成功发送确认后的第1个工作日；

（4）特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第4日。

14.3 双方在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。

14.4 任意一方的通讯地址发生变更，均须于变更发生后3个工作日通知另一方。任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变更一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

第15条 合同的生效及期限

15.1 本合同经转让方、受让方的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章后生效。

15.2 本合同的有效期为自本合同生效之日起至转让方将标的股权收益权的全部回购价款支付完毕之日止。

第16条 合同的转让和变更

16.1 非经受让方的事先书面同意，转让方不得转让其在本合同项下任何权利或义务。转让方经受让方同意转让其在本合同项下权利或义务的，应办理与该等转让有关的一切相关手续（如需要），以确保受让方在本合同项下的权利不受影响。

16.2 受让方有权将本合同项下的权利义务转让给新的受让方，包括但不限于受让方根据资管计划文件的约定将本合同项下所有权利义务在资管计划终止时作为资管计划财产分配给资管计划受益人的情形，在受让方作出本合同项下的权利义务转让之后、或受让方的名称改变之后，本合同的效力不受影响，转让方于本合同项下的义务及作出的所有陈述、保证、承诺及安排仍然有效，转让方应向新的受让方履行其在本合同项下的全部义务，并按本合同约定向新的受让方支付回购价款。

第17条 其他约定

17.1 本合同的修改采取书面形式，应明确提及本合同，由合同各方签字后方可生效；如有未尽事宜，合同各方可以签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

17.2 如果本合同的任何条款因任何原因无效，该条款的无效不影响本合同其他条款有效性的，则各方应当继续履行本合同其他条款。

17.3 除非本合同另有规定，在本合同中提及的条款、附件或附录系指本合同的条款、附件或附录。本合同的附件或附录作为本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力，提及本合同均含指各附件、附录。

17.4 受让方以本资管计划项下管理人的身份，而非以固有财产所有人身份履行本合同。

17.5 本合同项下的各标题仅为行文方便而设，不用于解释本合同。

17.6 本合同正本一式肆份，相关各方各执贰份，每份合同具有同等法律效力。

在签署本合同时，各当事人对合同的所有条款已经详细阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。

签署时间：【 】年【 】月【 】日

签署地点：

转让方（回购方）（盖章）

法定代表人或授权代表（签字或签章）

受让方：（公章）

法定代表人或授权代表（签字或签章）：